2014年注冊會計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試(試卷二)》考試真題(二)

　　【摘要】2015年注冊會計師綜合階段考試時間8月29日舉行，環(huán)球網(wǎng)校提供歷年真題“2014年注冊會計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試(試卷二)》考試真題(二)”，希望考生熟悉并做做歷年真題，可以知道出題方向及題型，可以有針對性進(jìn)行2015年注冊會計師綜合階段備戰(zhàn)，環(huán)球網(wǎng)校助考生一臂之力

　　編輯推薦：2014年注冊會計師綜合階段考試真題匯總

　　綜合題本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料一

　　東富汽車股份有限公司(以下簡稱東富汽車或公司)是由東富汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司(以下簡稱東富集團(tuán))獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為 主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名 度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整 車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的 技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本 土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。

　　對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促 使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè) 都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價格戰(zhàn);跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速， 這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán) 境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積 極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能 源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。

　　根據(jù)2010年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 225億元，營業(yè)利潤 42億元，凈利潤 20億元。2010 年末總資產(chǎn) 350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。

　　資料二

　　2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買 股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司(以下簡稱東海公司)非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽 車零部件股份有限公司(以下簡稱東靈公司)51%和4%的股權(quán)。

　　本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司 20 多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利 潤4.9億元，凈利潤4.4億元;年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。

　　東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：

　　1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時進(jìn)行。

　　2. 公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。

　　3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。

　　4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。

　　隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。

　　資料三

　　2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：

　　1. 自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局;穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。

　　2. 差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。

　　3. 國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　4. 產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。

　　5. 新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。

　　根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為12%;東富汽車加權(quán)平均股價約為14元/股。

　　東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時，非財務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：

　　1. 轉(zhuǎn)股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉(zhuǎn)股價格為17.5元/股，高出現(xiàn)價25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　2. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。

　　3. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。

　　4. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。

　　董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。

　　資料四

　　鳳凰汽車集團(tuán)公司(以下簡稱鳳凰集團(tuán))是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。Phoenix China公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。

　　鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與 鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果;自2001起雙方共 同出資組建合資公司Phoenix China公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營Phoenix China公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。

　　2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的Phoenix China公司1%股權(quán)。

　　Phoenix China公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：

 　　經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購Phoenix China公司1%股權(quán)的對價為8,190 萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。Phoenix China公司1% 股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1% 股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。

　　上述交易如能完成，東富汽車對Phoenix China公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在Phoenix China公司董事會中擁有的席位由原來的 5 : 5 變更為 6 : 5，東富汽車最終可取得Phoenix China公司控制權(quán)。

　　截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100,000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價維持約10元/股。東富汽車預(yù)計未來股利年增長率為10%。

　　為滿足收購Phoenix China公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50,000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：

　　方案一：平價發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50,000萬元。

　　方案二：以普通股現(xiàn)價公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5,000萬股。(注：稅后支付優(yōu)先股股利)

　　方案三：根據(jù)現(xiàn)價發(fā)行普通股5,000萬股。

　　另外，東富汽車財務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

 　　東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購Phoenix China公司1%股權(quán)。

　　要求：

　　1. 簡要說明SWOT分析結(jié)果與企業(yè)下一步采取的戰(zhàn)略類型之間的關(guān)系，并根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法評估東富汽車的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅。(5.5分)

　　2. 根據(jù)資料一和資料二，判斷東富汽車發(fā)行股份購買東靈公司股權(quán)資產(chǎn)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡要說明理由;并說明東富汽車本次發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)采取的定價原則。(4.5分)

　　3. 根據(jù)資料二，判斷小張所提出的6個觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，并簡要說明理由。如有不妥，請?zhí)岢龈恼ㄗh。(5分)

　　4. 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，列舉免于以要約收購方式增持股份的事項(xiàng)。根據(jù)資料二，判斷東富汽車收購東靈公司股權(quán)的行為是否屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。(2分)

　　5. 根據(jù)資料三，指出東富汽車戰(zhàn)略委員會制定的五個發(fā)展戰(zhàn)略分別屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)。(5分)

　　6. 根據(jù)資料三，判斷獨(dú)立董事李敏的觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，并簡要說明理由。(6分)

　　7. 列舉實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的三種主要途徑。根據(jù)資料四，指出東富汽車增持Phoenix China公司1%股權(quán)交易行為所選取的途徑類型，并簡要說明其動因。指出本次增持前東富汽車實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略選取過的途徑類型(如類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)，并簡要說明兩類型之間的區(qū)別。(5分)

　　8. 根據(jù)資料四，判斷東富汽車發(fā)行優(yōu)先股籌資方案在發(fā)行主體、數(shù)量、金額方面是否符合優(yōu)先股的公開發(fā)行條件，并簡要說明理由。簡要分析優(yōu)先股籌資的特點(diǎn)，并說明優(yōu)先股股東有別于普通股股東的主要權(quán)利和義務(wù)。(5分)

　　9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4(資料四)，calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model(市盈率模型)and the P/B ratio model(市凈率模型)， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.(4分)

　　10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share (EPS) for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax (EBIT) corresponding to the EPS indifferent point (無差別點(diǎn)) in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.(4.5分)

　　【正確答案】

　　1.(1)通過SWOT分析可以將企業(yè)戰(zhàn)略分析過程中總結(jié)出的企業(yè)的優(yōu)勢與劣勢、外部環(huán)境的機(jī)會與威脅轉(zhuǎn)換為企業(yè)下一步的戰(zhàn)略開發(fā)方向。

　　SO戰(zhàn)略：企業(yè)具有很好的內(nèi)部優(yōu)勢以及眾多的外部機(jī)會，應(yīng)當(dāng)采取增長型戰(zhàn)略，如開發(fā)市場、增加產(chǎn)量等。

　　WO戰(zhàn)略：企業(yè)面臨著巨大的外部機(jī)會，卻受到內(nèi)部劣勢的限制，應(yīng)采用扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，充分利用環(huán)境帶來的機(jī)會，設(shè)法清除劣勢。

　　WT戰(zhàn)略：企業(yè)內(nèi)部存在劣勢，外部面臨強(qiáng)大威脅，應(yīng)采用防御型戰(zhàn)略，進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，設(shè)法避開威脅和清除劣勢。

　　ST戰(zhàn)略：企業(yè)具有一定的內(nèi)部優(yōu)勢，但外部環(huán)境存在威脅，應(yīng)采取多元化戰(zhàn)略，利用自己的優(yōu)勢，在多樣化經(jīng)營上尋找長期發(fā)展的機(jī)會;或進(jìn)一步增強(qiáng)自身競爭優(yōu)勢，以對抗競爭對手的威脅。

　　(2)東富汽車SWOT分析如下：

　　優(yōu)勢

　　整車的國內(nèi)市場占有率高。

　　擁有品牌和聲譽(yù)優(yōu)勢。

　　除整車生產(chǎn)外，還擁有銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈比較完備。

　　擁有諸多專利權(quán)，技術(shù)創(chuàng)新能力強(qiáng)。

　　通過規(guī)模生產(chǎn)及自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)所擁有的成本優(yōu)勢。

　　率先進(jìn)入新能源汽車領(lǐng)域的研制。

　　研發(fā)人員占比高(研發(fā)實(shí)力強(qiáng))，擁有科研人才儲備優(yōu)勢。

　　劣勢

　　業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足。

　　發(fā)展資金的短缺。

　　機(jī)會

　　國家政策鼓勵支持汽車行業(yè)發(fā)展。

　　宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等推動汽車市場的較快增長。

　　城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)導(dǎo)致三、四線城市的汽車市場需求的快速增長。

　　新能源汽車市場未來發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

　　威脅

　　勞動力成本上升。

　　國內(nèi)汽車企業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張及跨國汽車企業(yè)加大對中國市場投資，使得未來競爭加劇。

　　產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張將導(dǎo)致產(chǎn)能過剩，可能引發(fā)價格戰(zhàn)。

　　交通擁堵、停車費(fèi)上漲、油價高企、環(huán)保意識加強(qiáng)等不利于汽車消費(fèi)。

　　國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛，將限制傳統(tǒng)汽車市場的發(fā)展。

　　新能源汽車對傳統(tǒng)汽車存在替代的威脅。

　　2.(1)東富汽車發(fā)行股份購買東靈公司股權(quán)資產(chǎn)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。理由：

　　根據(jù)2010年度經(jīng)審計財務(wù)會計報告，東靈公司資產(chǎn)總額35億元占東富汽車合并資產(chǎn)總額350億元的比例為35/350=10%，低于50%;

　　東靈公司營業(yè)收入45億元占東富汽車合并營業(yè)收入225億元的比例為45/225=20%，低于50%;

　　東富汽車為購買東靈公司股權(quán)而發(fā)行股份的市值為28億元占東富汽車合并凈資產(chǎn)70億元的比例為28/70=40%，低于50%;

　　以上三項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)均低于50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，東富汽車的本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　(2)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，發(fā)行對象認(rèn)購東富汽車非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。這里所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

　　3.(1)觀點(diǎn)1不妥。

　　理由：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，在收購過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會。

　　建議：通常情況下，東富汽車只能在股份發(fā)行結(jié)束獲得東靈公司控股權(quán)后才能提議改選東靈公司董事會。

　　(2)觀點(diǎn)2不妥。

　　理由：由于本次交易中發(fā)行人東富汽車構(gòu)成與控股股東東富集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，因此，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會會議所作決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是三分之二以上通過。

　　建議：董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過。

　　(3)觀點(diǎn)3不妥。

　　理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，且交易金額為28億元已超過300萬元。

　　建議：本次交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表意見后才能提交董事會討論。

　　(4)觀點(diǎn)4不妥。

　　理由：本次交易中發(fā)行人東富汽車與控股股東東富集團(tuán)之間構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　建議：股東大會就本次發(fā)行事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，但關(guān)聯(lián)股東東富集團(tuán)應(yīng)當(dāng)回避。

　　(5)觀點(diǎn)5正確。

　　理由：根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東的，其認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(6)觀點(diǎn)6不妥。

　　理由：根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東或其控制的關(guān)聯(lián)人的，其認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而東海公司是東富汽車控股股東東富集團(tuán)的子公司，構(gòu)成上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人。

　　建議：東海公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.(1)免于以要約收購增持股份的事項(xiàng)

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

　　經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　(2)東富汽車和東靈公司由于同受東富集團(tuán)控制，東富汽車收購東靈公司后并未導(dǎo)致上市公司最終的實(shí)際控制人發(fā)生變化，因此，該收購行為屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形。

　　5.細(xì)分戰(zhàn)略的判斷及理由：

　　戰(zhàn)略1“自主品牌營銷戰(zhàn)略”屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略-市場開發(fā)(現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場)。

　　理由：通過三四線城市、東南亞市場的營銷開發(fā)，將現(xiàn)有自主品牌產(chǎn)品打入新市場。

　　戰(zhàn)略2“差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略--產(chǎn)品開發(fā)(新產(chǎn)品和現(xiàn)有市場)

　　理由：在原有市場上，針對消費(fèi)者差異化需求而研制新車型。

　　戰(zhàn)略3“國際化并購戰(zhàn)略”屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的一體化戰(zhàn)略--橫向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：國際同行的收購能夠引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，以增強(qiáng)自身實(shí)力。

　　戰(zhàn)略4“產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的一體化戰(zhàn)略--縱向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：通過零部件、商貿(mào)服務(wù)等上下游的有效整合，保證關(guān)鍵投入的質(zhì)量，有效控制交易成本。

　　戰(zhàn)略5“新能源汽車戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略--多元化(新產(chǎn)品和新市場)(注：或者“多元化戰(zhàn)略(相關(guān)多元化)”)。

　　理由：新能源汽車有別于燃料傳統(tǒng)汽車，與現(xiàn)有產(chǎn)品和市場分屬不同領(lǐng)域。

　　6.獨(dú)立董事李敏觀點(diǎn)分析如下

　　觀點(diǎn)1不妥。

　　理由：轉(zhuǎn)股價格即轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價格。而可轉(zhuǎn)換公司債券的最低價值，應(yīng)當(dāng)是債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中較高者，這是市場套利的結(jié)果。通常情況下，轉(zhuǎn)換價格比發(fā)行時的股價高出20%-30%。

　　觀點(diǎn)2不妥。

　　理由：可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的選擇權(quán)，使之有機(jī)會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率。

　　觀點(diǎn)3不妥。

　　理由：贖回條款是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，另一方面還可以使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實(shí)際是對發(fā)行公司的保護(hù)。

　　回售條款是在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的股票價格達(dá)到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換公司債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險。合理的回售條款可以增加投資者的安全感，因而有利于吸引投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　觀點(diǎn)4不妥。

　　理由：根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，這是法定要求。

　　7.(1)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑：

　　外部發(fā)展(并購)。外部發(fā)展是指企業(yè)通過取得外部經(jīng)營資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。外部發(fā)展的狹義內(nèi)涵是并購，并購包括收購與合并。

　　內(nèi)部發(fā)展(新建)。內(nèi)部發(fā)展指企業(yè)利用自身內(nèi)部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。

　　戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上經(jīng)營實(shí)體之間為了達(dá)到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關(guān)系。

　　(2)東富汽車增持Phoenix China公司1%股權(quán)的交易所選取的途徑類型為外部發(fā)展(并購)，動因如下：

　　避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，爭取市場機(jī)會，規(guī)避各種風(fēng)險。

　　獲得協(xié)同效應(yīng)。

　　克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競爭，增強(qiáng)對市場的控制力。

　　(3)并購前東富汽車分別選取過的途徑類型：

　　自1990年起，選取的途徑類型為戰(zhàn)略聯(lián)盟(功能性協(xié)議)(注：或“契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟”)。

　　自2001年起，選取的途徑類型為戰(zhàn)略聯(lián)盟(合資企業(yè))。

　　(4)區(qū)別

　　投入及靈活性方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有出資明確約定，初始投入較大，轉(zhuǎn)置成本較高，投資難度大，靈活性差;而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟不存在這類問題，稱為無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，具有較好的靈活性。

　　經(jīng)濟(jì)實(shí)體方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求組成具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，對資源配置、出資比例、管理結(jié)構(gòu)和利益分配均有嚴(yán)格規(guī)定;而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟無須組成經(jīng)濟(jì)實(shí)體，也無須常設(shè)機(jī)構(gòu)，結(jié)構(gòu)比較松散，協(xié)議本身在某種意義上只是無限制性的“意向備忘錄”。

　　利益分配方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求按出資比例分配利益;而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方可根據(jù)各自的情況，在各自承擔(dān)的工作環(huán)節(jié)上從事經(jīng)營活動，獲取各自的收益。

　　雙方合作信任感和穩(wěn)定性方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于擴(kuò)大企業(yè)的資金實(shí)力，并通過“擁有”對方的形式，增強(qiáng)雙方的信任感和責(zé)任感，因而更利于長久合作;而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟對控制能力較差，松散的組織缺乏穩(wěn)定性和長遠(yuǎn)利益，聯(lián)盟內(nèi)成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。

　　8.(1)優(yōu)先股發(fā)行條件的判斷

　　在發(fā)行主體合規(guī)性方面，符合規(guī)定。

　　發(fā)行主體合規(guī)的理由：公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，而東富汽車為上市公司。

　　在發(fā)行股份數(shù)量方面，符合規(guī)定。

　　發(fā)行股數(shù)合規(guī)的理由：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，而東富汽車本次發(fā)行的優(yōu)先股股數(shù)為5000萬股占公司普通股股份總數(shù)10億股的5%，未超過50%。

　　在發(fā)行金額方面，符合規(guī)定。

　　發(fā)行金額合規(guī)的理由：公司籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，而東富汽車本次籌資總額為5億元，占公司凈資產(chǎn)80億元的6.25%，未超過50%。

　　(2)優(yōu)先股籌資特點(diǎn)

　　與債券相比，不支付股利不會導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

　　與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益。

　　無期限的優(yōu)先股沒有到期期限，不需要償還本金。

　　優(yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢;而公司購買優(yōu)先股所獲股利免稅，是優(yōu)先股籌資的稅收優(yōu)勢。兩者可以完全抵消，使優(yōu)先股利率與債券趨于一致。對于虧損公司或有效稅率較低的公司來說，稅收劣勢不發(fā)揮作用或作用很小，因此這類公司成為大多數(shù)優(yōu)先股的發(fā)行人。

　　優(yōu)先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經(jīng)濟(jì)上的約束使公司傾向于按時支付其股利。因此，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負(fù)債籌資沒有什么差別，都會增加公司的財務(wù)風(fēng)險并進(jìn)而增加普通股的成本。

　　(3)優(yōu)先股股東主要權(quán)利和義務(wù)

　　優(yōu)先分配利潤。優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

　　優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換和回購。公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

　　優(yōu)先股的表決權(quán)。除法律規(guī)定的特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)。

　　9.(1) Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model=0.2×15=RMB 300 million.

　　(2) Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/B ratio model=1.25×2=RMB 250 million.

　　(3) The shares that are transacted in market are generally the minority shares and usually share prices only measure and reflect values of the minority shares.Controlling shareholders don’t participate in daily share transactions. Once they do participate in share transactions, share prices will increase rapidly and drastically, even to the amount that are times as much as the value of minority shares.

　　From the view of minority investors, current share price is the fair market value of the company’s stocks. It represents the present value of cash flow that the company can bring to investors by current management under current strategic circumstances. For investors that seek right of control, the fair market value of the company’s stocks is the present value of future cash flow that the company can bring to investors through restructuring, management improvement and change of strategies.The difference between the above two market values is referred to as premium for the right of control.

　　Therefore, as the transaction involves the purchase of ownerships/seeking of control, the premium offered has reasonable grounds despite the fact that the purchase price is higher than the values assessed using the P/E ratio model and the P/B ratio model.

　　10.(1) Estimated earnings per share (EPS) for 2014

　　Earnings per share (EPS) in Plan 1=[124,950-50,000×10%×(1-25%)]/100,000=1.21

　　Earnings per share (EPS) in Plan 2=(124,950-50,000×15%)/100,000=1.17

　　Earnings per share (EPS) in Plan 3=124,950/(100,000+5,000)=1.19

　　(2) EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 1 and Plan 3:

　　(EBIT-10,000-50,000×10%)×(1-25%)/100,000=(EBIT-10,000)×(1-25%)/(100,000+5,000)

　　EBIT=RMB1.15 billion (or 1,150 million)

　　(3) EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3:

　　[(EBIT-10,000)×(1-25%)-50,000×15%]/100000=(EBIT-10000)×(1-25%)/(100000+5000)

　　EBIT=RMB2.2 billion (or 2,200 million)

　　11. Based on the information provided in Materials 4, calculate the after-tax financing costs in each of the three financing plans. Further, briefly explain the key external factors that affect the value of financing costs.(3.5分)

　　Answer：

　　(1) After-tax financing costs are calculated as follows:

　　After-tax financing cost for bonds in Plan 1=10%×(1-25%)=7.5%

　　After-tax financing cost for preferred stocks in Plan 2 is 15%

　　After-tax financing cost for common stocks in Plan 3= [0.6×(1+10%)]/10+10%=16.6%

　　(2) Key external factors that affect the value of financing costs:

　　Interest rate. When interest rate increases, so does the financing cost. Accordingly, the value of investment will decrease, so to discourage the company’s investment activities. When interest rate decreases, so does the financing cost, so to encourage the company’s investment.

　　Market risk premium. Market risk premiums are determined by the demand and supply in capital markets. Market risk premiums have impact over cost of gaining control. When such cost increases, companies tend to increase debt financing, which will push cost of debt financing up.

　　Tax rate. Changes in tax rates directly impact the after-tax debt costs and the weighted
 

　　相關(guān)閱讀>>注冊會計師綜合階段考試時間安排

　　2015年8月29日

　　08：30―12：00 職業(yè)能力綜合測試(試卷一)

　　14：00―17：30 職業(yè)能力綜合測試(試卷二)

 
      2015年注冊會計師計算機(jī)考試環(huán)境下故障處理辦法的通告

　　為了保障2015年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試計算機(jī)化考試順利舉行，及時處理計算機(jī)考試環(huán)境下可能發(fā)生的各種風(fēng)險和故障，維護(hù)考生的合法權(quán)益，根據(jù)《注冊會計師全國統(tǒng)一考試突發(fā)事件應(yīng)急處理辦法》的規(guī)定，現(xiàn)就計算機(jī)考試環(huán)境下的故障處理辦法通告如下：

　　一、考點(diǎn)(考場)出現(xiàn)斷電情況的處理

　　如果個別考點(diǎn)(考場)出現(xiàn)斷電情況，可能影響該考點(diǎn)(考場)考生進(jìn)入考場、下載試題、登錄考試頁面和正常答題。 >>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　二、廣域網(wǎng)出現(xiàn)故障情況的處理

　　如果個別考點(diǎn)(考場)廣域網(wǎng)出現(xiàn)故障，可能影響該考點(diǎn)(考場)考生下載試題、登錄考試頁面。廣域網(wǎng)故障只在考試開始前對考生產(chǎn)生影響，考試開始后將不影響考生答題及考生答題結(jié)果的保存。 >>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　三、局域網(wǎng)出現(xiàn)故障情況的處理

　　如果考試開始前個別考點(diǎn)(考場)局域網(wǎng)出現(xiàn)故障，可能影響該考點(diǎn)(考場)考生登錄考試頁面。考試開始后局域網(wǎng)出現(xiàn)故障，對考生不會產(chǎn)生影響。如果考試結(jié)束時個別考點(diǎn)(考場)局域網(wǎng)出現(xiàn)故障，可能影響該考點(diǎn)(考場)考生主動提交答題結(jié)果。 >>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　四、考試管理機(jī)出現(xiàn)故障情況的處理

　　考試管理機(jī)是每個考場用于接收、上傳考試數(shù)據(jù)以及管理考試過程的計算機(jī)。如果個別考場考試管理機(jī)出現(xiàn)故障，可能影響該考場考生進(jìn)入考場、下載試題和登錄考試頁面。考試管理機(jī)故障只在考試開始前對考生產(chǎn)生影響，考試開始后將不影響考生答題及考生答題結(jié)果的保存。 >>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　五、考試機(jī)出現(xiàn)死機(jī)情況的處理

　　考試機(jī)是每位考生用于接收考試數(shù)據(jù)、進(jìn)行答題和保存答題結(jié)果的計算機(jī)。如果個別考生考試機(jī)出現(xiàn)死機(jī)，可能導(dǎo)致該考生無法登錄考試頁面和正常答題。>>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　六、考試機(jī)出現(xiàn)配件或軟件故障情況的處理

　　考試機(jī)配件主要是指鍵盤、鼠標(biāo)等計算機(jī)配件。如果個別考生考試機(jī)配件出現(xiàn)故障，技術(shù)支持人員將采取措施予以排除，包括更換鍵盤、鼠標(biāo)等。排除故障期間，如果考試機(jī)繼續(xù)計時，經(jīng)批準(zhǔn)后，考生可以獲得相應(yīng)補(bǔ)時。 >>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　七、故障發(fā)生時的處理程序

　　故障發(fā)生時，考生應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)考人員提出，服從監(jiān)考人員安排，耐心等待技術(shù)支持人員進(jìn)行解決。

　　在發(fā)生上述斷電、斷網(wǎng)、考試管理機(jī)故障情況時，各省、自治區(qū)、直轄市財政廳(局)注冊會計師考試委員會辦公室應(yīng)當(dāng)及時上報財政部考辦，并隨時通報故障處理進(jìn)展情況。如果考試開始前發(fā)生的故障在考試開始后50分鐘內(nèi)無法得到解決，或者考試開始后發(fā)生的故障在故障發(fā)生后50分鐘內(nèi)無法得到解決，財政部考辦將決定停止考試，并另行安排考試。機(jī)考公司應(yīng)當(dāng)安撫考生，盡快疏導(dǎo)考生離開考場。>>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

　　八、為受到故障影響考生另行安排考試

　　財政部考辦將于2015年10月25日為受到故障影響的綜合階段考生在所在考區(qū)另行組織一次考試，2015年10月24日至25日為受到故障影響的專業(yè)階段考生在所在考區(qū)另行組織一次考試。相關(guān)考生的準(zhǔn)考證打印時間另行通知。>>點(diǎn)擊查看處理辦法全部內(nèi)容......

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