2014年經(jīng)濟師考試《中級工商》輔導(dǎo)：企業(yè)重組

 2013年經(jīng)濟師考試真題答案及權(quán)威解析

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　　第三節(jié) 企業(yè)重組

　　本節(jié)主要內(nèi)容：企業(yè)重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　一、企業(yè)重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置

　　(二)方式：原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式、分立型企業(yè)重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義

　　企業(yè)兼并：指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。

　　企業(yè)收購：指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

　　2、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　3、企業(yè)并購的類型、

　?、虐凑詹①忞p方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　　①縱向并購：處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其最終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產(chǎn)品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應(yīng)商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　　②橫向并購：指處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　　③混合并購：處于不相關(guān)行一的企業(yè)進行的并購。例如，房地產(chǎn)公司與食品公司之間的并購

　?、瓢床①忞p方是否友好協(xié)商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關(guān)事宜的并購

　　敵意并購：在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)

　?、前凑詹①彽闹Ц斗绞絹韯澐郑譃槌袚?dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購

　　承擔(dān)債務(wù)式并購：在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

　　現(xiàn)金購買式并購：并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)(股票)

　　股權(quán)交易式并購：并購企業(yè)用其股權(quán)換取并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。

　?、劝瓷婕氨徊①徠髽I(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。

　?、砂凑帐欠窭帽徊①徠髽I(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的營業(yè)收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保。

　　非杠桿并購：并購企業(yè)不用被并購企業(yè)資金及營運所得來支付或擔(dān)保并購價格的并購方式。

　?、拾凑詹①彽膶崿F(xiàn)方式劃分，分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協(xié)議并購：指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達(dá)成共識，通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實現(xiàn)的并購方式。

　　要約并購：買方向目標(biāo)公司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標(biāo)公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的并購方式。

　　4、并購動機

　?、胖\求管理協(xié)調(diào)效應(yīng)

　?、浦\求經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)

　?、侵\求財務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)

　　①財務(wù)能力提高②合理避稅③預(yù)期效應(yīng)

　?、葘崿F(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營

　?、色@得特殊資產(chǎn)

　　⑹降低代理成本

　　5、并購的財務(wù)分析

　　⑴并購成本效益分析

　　分為并購?fù)瓿沙杀?、整合與營運成本、并購機會成本

　　并購?fù)瓿沙杀荆褐覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的并購價款和并購費用。

　　整合與營運成本：指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的營運成本。

　　并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　?、破髽I(yè)并購的風(fēng)險分析

　?、贍I運風(fēng)險：指并購方在并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)、難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗共享互補。

　?、谛畔L(fēng)險：信息不對稱的結(jié)果

　?、廴谫Y風(fēng)險：并購需要大量的資金，并購決策會同時對企業(yè)規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

　?、芊词召忥L(fēng)險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險

　　⑤法律風(fēng)險：法律細(xì)則的問題

　?、摅w制風(fēng)險：政府的干預(yù)

　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐举Y產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。分為：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆。

　?、贅?biāo)準(zhǔn)分立：將一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。

　?、诔鍪郏褐笇⒐镜哪骋徊糠止蓹?quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動機

　?、龠m應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要

　　②減輕負(fù)擔(dān)的需要

　?、刍I集資金的需要

　?、芮逦鳂I(yè)的需要

　?、莼鈨?nèi)部競爭性沖突的需要

　?、抻欣谕顿Y者和分析評估公司價值從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要

　?、叻床①彽男枰?/p>

　?、嗵幹貌①徍蟮馁Y產(chǎn)的需要

　　3、公司分立不同手段的優(yōu)缺點比較

　?、贅?biāo)準(zhǔn)分立的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點：發(fā)揮各自優(yōu)勢;激發(fā)管理者的積極性;該公司對二級市場的反應(yīng)較好;時間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：大規(guī)模和產(chǎn)品多樣化創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;彼此間的競爭不可避免

　?、诔鍪鄣膬?yōu)缺點

　　優(yōu)點：不涉及股本變動，不涉及大量現(xiàn)金流出;對企業(yè)有吸引力;會計處理簡單;不會造成企業(yè)內(nèi)部沖突;可以直接產(chǎn)生利潤;可以把不良資產(chǎn)處理掉

　　缺點：需要交納企業(yè)所得稅;可能收購的時機不對

　?、鄯植鸬膬?yōu)缺點

　　優(yōu)點：母公司享受到子公司的發(fā)展成果;被拆分的公司會有個更好的發(fā)展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結(jié)構(gòu)。

　　缺點：母公司對子公司有干預(yù)和影響;子公司要分擔(dān)母公司的債務(wù)

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)置換：指交易雙方按照某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易

　　資產(chǎn)注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無效資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項或某幾項，按評估價或協(xié)議注入對方公司

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　1、債轉(zhuǎn)股：將企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)化為權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，減少利息支出，降低債務(wù)比率提高盈利能力

　?、谑箓鶛?quán)人獲得收回全額投資的機會

　?、凼剐鹿蓶|通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資

　?、転楦嗟娜颂峁┚蜆I(yè)機會

　　⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾

　?、迣τ谖崔D(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，使按期足額受償本息的保證加強

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金最為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　?、俑纳乒镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例

　?、谟行岣呱鲜泄镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率

　?、塾欣谄髽I(yè)輕裝上陣，為進一步發(fā)展創(chuàng)造了條件