2013年經(jīng)濟(jì)師考試(中級(jí)商業(yè))：股東大會(huì)

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　　一、有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)(掌握)。

　　(掌握)股東會(huì)的職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(8)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)股東會(huì)的種類(lèi)及召集(熟悉)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為三種：首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　首次會(huì)議是指公司成立后召集的第一次股東會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　首次會(huì)議內(nèi)容：

　　(1)討論并通過(guò)公司章程;(2)選舉公司董事會(huì)成員;(3)選舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事

　　定期會(huì)議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開(kāi)的股東會(huì)會(huì)議

　　臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的

　　(三)股東會(huì)決議(掌握)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。

　　普通決議針對(duì)一般事項(xiàng)。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)

　　特別決議針對(duì)重要事項(xiàng)，包括：修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

　　二、股份有限公司的股東大會(huì)

　　股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

　　(一)股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

　　(二)股東大會(huì)的種類(lèi)與召集

　　1.股東大會(huì)的種類(lèi)(熟悉)

　　股東大會(huì)會(huì)議由全體股東出席，分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。

　　股東年會(huì)我國(guó)公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

　　臨時(shí)股東大會(huì)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司l0%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　2.股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)(熟悉)

　　(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持

　?、俟蓶|大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)和主持。

　　(2)股東出席會(huì)議

　　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。

　　(3)臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　3.股東大會(huì)會(huì)議的決議方式(掌握)

　　(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

　　股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　(2)普通決議與特別決議的表決方式

　　股東大會(huì)的決議可分為普通決議和特別決議。

　　普通決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。

　　(3)累積投票制

　　累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

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