2013年高級經濟師考試資料輔導:上市公司增發(fā)股票

　　點擊查看:2013年高級經濟師考試資料輔導匯總

　　上市公司增發(fā)股票

　　(一)上市公司增發(fā)股票的條件

　　1.上市公司增發(fā)股票的一般條件

　　上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采用不同增發(fā)股票方式都應當具備的條件，該條件有：

　　(1)組織機構健全，運行良好。上市公司的公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責;上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理;最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　　(2)盈利能力應具有可持續(xù)性。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;現有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化;公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現實或可預見的重大不利變化;不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　(3)財務狀況良好。上市公司的會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除;資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;經營成果真實，現金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形;最近三年以現金分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%，上市公司可以進行中期現金分紅。

　　(4)財務會計文件無虛假記載。上市公司不存在違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰的行為;不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰的行為;不存在違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。

　　(5)募集資金的數額和使用符合規(guī)定。上市公司募集資金數額不超過項目需要量：募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性;建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　(6)上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12今月內受到過證券交易所的公開譴責;④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查;⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的條件

　　配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：

　　(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%：

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

　　(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　3.上市公司增發(fā)的條件

　　增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：

　　(1)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;

　　(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　　(1)發(fā)行對象和認購條件

　　非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。這里的發(fā)行對象不超過10名是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。其中：證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購;發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(3)董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

　　除上之外的發(fā)行對象，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照有關規(guī)定以競價方式 確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。這里所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。這里所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　同時，非公開發(fā)行認購的募集資金使用符合有關規(guī)定。如果本次發(fā)行導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　?、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　?、谏鲜泄镜臋嘁姹豢毓晒蓶|或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　?、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔保且尚未解除;

　?、墁F任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　?、萆鲜泄净蚱洮F任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查;

　　⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外：

　　⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)上市公司增發(fā)股票的程序

　　1.一般程序

　　這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序。該程序主要有：

　　(1)董事會作出決議。

　　(2)提請股東大會批準。股東大會就發(fā)行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發(fā)行證券的種類和數量;發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;定價方式或價格區(qū)間;募集資金用途;決議的有效期;對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權;其他必須明確的事項。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

　　(3)保薦人保薦。

　　(4)中國證監(jiān)會依照有關程序審核。中國證監(jiān)會審核后，決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。

　　(5)發(fā)行股票。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行股票的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。

　　(6)承銷。增發(fā)股票，應當由證券公司承銷。承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內容。

　　2.非公開發(fā)行股票的程序

　　(1)董事會決議

　　董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。

　　(2)股東大會決議

　　股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括前述董事會須提交股東大會批準的事項。涉及關聯(lián)股東的，應當回避表決。關聯(lián)股東是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。

　　(3)提交發(fā)行申請并核準

　　(4)發(fā)行股票

　　上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照有關規(guī)定發(fā)行股票。董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照前述規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發(fā)行時間;在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合有關規(guī)定條件的下列詢價對象：(1)不少于20家證券投資基金管理公司;(2)不少于10家證券公司;(3)不少于5家保險機構投資者。認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

　　(5)備案

　　驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交有關備案材料。