2013年高級經濟師考試資料輔導:要約收購

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　　要約收購

　　(一)要約收購的適用條件

　　要約收購的適用條件為：

　　1.持股比例達到30%。投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%(含直接持有和間接持有)。

　　2.繼續(xù)增持股份。在前一個條件下，投資者繼續(xù)增持股份時，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務。

　　只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。

　　(二)要約收購的程序

　　1?編制并報送上市公司收購報告書

　　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

　　2?公告收購要約

　　收購人依法報送上市公司收購報告書之日起15日后，中國證監(jiān)會沒有表述異議的，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　3?被收購公司董事會調查

　　4?預受與收購

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　(三)要約價格和價款支付方式

　　1.要約價格

　　收購人按照規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就 該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　2.價款支付方式

　　收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

　　收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　(五)收購要約的效力

　　收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)竟爭要約除外。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。