2013年高級經(jīng)濟(jì)師考試資料輔導(dǎo):證券中介機(jī)構(gòu)

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　　證券中介機(jī)構(gòu)

　　一、證券公司

　　(一) 證券公司的設(shè)立

　　設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;

　　2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;

　　3.有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本;

　　4.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格;

　　5.有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度;

　　6.有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施;

　　7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　證券公司必須在其名稱中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司字樣。

　　經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

　　1.證券經(jīng)紀(jì);

　　2.證券投資咨詢;

　　3.與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問;

　　4.證券承銷與保薦;

　　5.證券自營;

　　6.證券資產(chǎn)管理;

　　7.其他證券業(yè)務(wù)。

　　證券公司經(jīng)營上述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣5 000萬元;經(jīng)營第4項(xiàng)至第7項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營第4項(xiàng)至第7項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。

　　(二)證券公司的經(jīng)營管理

　　1.有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　2.證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。

　　3.證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項(xiàng)資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。

　　二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　1.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念

　　證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)是指為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人單位。

　　2.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　　(1)自有資金不少于人民幣2億元;

　　(2)具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場所和設(shè)施;

　　(3)主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格;

　　(4)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明證券登記結(jié)算字樣。

　　3.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)履行下列職能;

　　(1)證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立;

　　(2)證券的存管和過戶;

　　(3)證券持有人名冊登記;

　　(4)證券交易所上市證券交易的清算和交收;

　　(5)受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益;

　　(6)辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢;

　　(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　4.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定，進(jìn)行證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)管理。

　　《證券法》對證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理作出了具體的規(guī)定。

　　三、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指為證券交易提供證券投資咨詢和資信評估的機(jī)構(gòu)，包括專業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。專業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)包括證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評估機(jī)構(gòu)。其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)主要是指經(jīng)批準(zhǔn)可以兼營證券投資咨詢服務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所以及律師事務(wù)所。

　　【案例】A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　(1)A公司最近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　(單位：萬元)

　　2004年2005年2006年

　　總資產(chǎn)156655 176655 186655

　　凈資產(chǎn)78600 83088 85476

　　凈利潤4288 4488 5260

　　A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7200萬元;2005年度每10股分配利潤0.5元(含稅)，共分配利潤1900萬元;2006年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元(含稅)。

　　(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。

　　(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。

　　(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。

　　(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

　　(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

　　(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利。

　?、贏公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%。

　　(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。

　　(3)①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請?jiān)霭l(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。

　?、贏公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(83088萬元)的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。

　　(4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

　　(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定不符合規(guī)定。