2013年中級經(jīng)濟(jì)師考試工商管理基礎(chǔ)輔導(dǎo)第二章(8)

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　　三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務(wù)

　　1、董事會的組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務(wù)：

　?、僦覍嵙x務(wù)：自我交易之禁止;競業(yè)禁止;禁止泄露商業(yè)機(jī)密;禁止濫用公司財產(chǎn)

　?、谧⒁饬x務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行作為董事對公司的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。

　　制定法上的注意義務(wù)：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務(wù)所做的規(guī)定

　　非制定法上的注意義務(wù)：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業(yè)性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。

　　(二)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策

　　2、職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利;任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)

　　(三)董事會的議事規(guī)則與決議方式

　　1、議事規(guī)則：“一人一票”制

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、有權(quán)提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監(jiān)事

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　(四)獨立董事

　　1、任職資格：獨立性和任職條件

　　以下人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　①公司任職人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系的

　　②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、壑苯踊蜷g接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、茏罱荒陜?nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。

　　⑥公司章程規(guī)定的其他人員

　?、咧袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員

　　任職條件

　?、倬邆渖鲜泄径碌馁Y格

　?、诰哂幸蟮莫毩⑿?/P>

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)

　?、芫哂?年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗

　?、莨疽?guī)定的其他章程

　　2、獨立董事的人數(shù)

　　要求是至少1/3，但是實際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場的自由選擇

　　3、獨立董事的職權(quán)

　?、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論

　?、谙蚨聲嶙h或解聘會計師事務(wù)所

　?、巯蚨聲嵴堈匍_股東大會

　　④提議召開董事會

　?、莳毩⑵刚埻獠繉徲嫏C(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)

　　⑥在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

　　此外還有以下權(quán)利：

　?、偬崦蚊舛?/P>

　?、谄溉位蚪馄父呒壒芾碚?/P>

　　③公司董事高級管理人員的薪酬

　?、馨l(fā)生總額高于300萬元的事項或高于凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金來往

　?、莳毩⒍抡J(rèn)為可能損害中小股東的事項

　?、薰疽?guī)定的其他事項

　　4、獨立董事的義務(wù)：誠信和勤勉

　　四、國有獨資公司的董事會

　　(一)董事會的特征

　　1、董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　2、公司章程制定方式：

　?、儆蓢Y監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定

　　②由董事會制定并報國資委批準(zhǔn)

　　(二)董事的身份

　　1、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派

　　2、職工代表大會的選舉

　　(三)董事會的組成與任期

　　1、組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派董事和職工代表大會的選舉代表

　　成員為3-------13人，其中要有職工代表

　　2、任期：每屆不得超過3年

　　一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位

　　(一)經(jīng)理結(jié)構(gòu)：輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)(董事會)執(zhí)行業(yè)務(wù)

　　經(jīng)理必須服從董事會，服從董事會的指揮和監(jiān)督

　　(二)經(jīng)理和董事會的關(guān)系：控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)

　　(一)經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)(與董事職權(quán)相區(qū)別)

　　1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

　　2、 組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案

　　3、 擬定公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

　　4、 擬定公司的基本管理制度

　　5、 制定公司的具體規(guī)章

　　6、 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　7、 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘的管理人員

　　8、 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)

　　9、 有權(quán)列席董事會會議

　　(二)經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任

　　義務(wù)：謹(jǐn)慎、忠誠、競業(yè)禁止

　　(三)經(jīng)理的選任與解聘

　　由董事會決定，對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行的監(jiān)控手段。