2014經(jīng)濟師考試《中級工商》章節(jié)輔導：企業(yè)重組2

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　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐举Y產(chǎn)或子公司的股權出售的行為。分為：標準分立、出售、分拆。

　?、贅藴史至ⅲ簩⒁粋€母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。

　　②出售：指將公司的某一部分股權或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動機

　?、龠m應戰(zhàn)略調(diào)整的需要

　?、跍p輕負擔的需要

　?、刍I集資金的需要

　?、芮逦鳂I(yè)的需要

　　⑤化解內(nèi)部競爭性沖突的需要

　?、抻欣谕顿Y者和分析評估公司價值從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要

　　⑦反并購的需要

　?、嗵幹貌①徍蟮馁Y產(chǎn)的需要

　　3、公司分立不同手段的優(yōu)缺點比較

　?、贅藴史至⒌膬?yōu)缺點

　　優(yōu)點：發(fā)揮各自優(yōu)勢;激發(fā)管理者的積極性;該公司對二級市場的反應較好;時間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：大規(guī)模和產(chǎn)品多樣化創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;彼此間的競爭不可避免

　?、诔鍪鄣膬?yōu)缺點

　　優(yōu)點：不涉及股本變動，不涉及大量現(xiàn)金流出;對企業(yè)有吸引力;會計處理簡單;不會造成企業(yè)內(nèi)部沖突;可以直接產(chǎn)生利潤;可以把不良資產(chǎn)處理掉

　　缺點：需要交納企業(yè)所得稅;可能收購的時機不對

　　③分拆的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點：母公司享受到子公司的發(fā)展成果;被拆分的公司會有個更好的發(fā)展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結構。

　　缺點：母公司對子公司有干預和影響;子公司要分擔母公司的債務

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)置換：指交易雙方按照某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易

　　資產(chǎn)注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無效資產(chǎn)、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協(xié)議注入對方公司

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　1、債轉(zhuǎn)股：將企業(yè)的債務轉(zhuǎn)化為權益資本，出資者身份由債權人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹嗳?。①使債務企業(yè)擺脫破產(chǎn)，減少利息支出，降低債務比率提高盈利能力

　?、谑箓鶛嗳双@得收回全額投資的機會

　　③使新股東通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資

　?、転楦嗟娜颂峁┚蜆I(yè)機會

　?、菔乖瓊鶛嗳私饷撡囐~困擾

　?、迣τ谖崔D(zhuǎn)為股權的債權人來說，使按期足額受償本息的保證加強

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金最為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　?、俑纳乒镜墓杀窘Y構，降低控股股東的持股比例

　?、谟行岣呱鲜泄镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率

　　③有利于企業(yè)輕裝上陣，為進一步發(fā)展創(chuàng)造了條件

　　三、價值評估基本方法

　　(一)資產(chǎn)價值基礎法

　　通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估來評估其價值的方法。

　　1、賬面價值：指會計核算中賬面記載的資產(chǎn)價值

　　2、市場價值：指把該資產(chǎn)視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關系平衡狀態(tài)下確定的價值

　　托賓的Q模型 Q=企業(yè)價值/資產(chǎn)重置成本

　　企業(yè)價值=資產(chǎn)重置成本+增長機會價值=Q×資產(chǎn)重置成本

　　3、清算價值：在企業(yè)出現(xiàn)財務危機而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時，把企業(yè)中的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的資產(chǎn)價值。

　　(二)收益法(市場盈率模型)

　　根據(jù)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也稱為市盈率模型

　　1、檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績

　　2、選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標

　　3、選擇標準市盈率

　　4、計算目標企業(yè)的價值

　　目標企業(yè)的價值=估價收益指標×標準市盈率

　　(三)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(拉巴波特模型)

　　用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格，這就需要估價由并購引起的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率，即企業(yè)進行新投資市場所要求的最低可接受的報酬率。

　　拉巴波特認為有五個因素決定目標企業(yè)價值：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增營運資本、資本成本率

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