2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度

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　　第三十四章 公司法律制度(環(huán)球網(wǎng)校2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度)

　　【本章考情分析】

　　第一節(jié)公司法和公司概述(環(huán)球網(wǎng)校2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度)

　　第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第一節(jié) 公司法和公司概述

　　本節(jié)考點(diǎn)：

　　(1)公司法的主要內(nèi)容

　　(2)公司的特征和種類(lèi)

　　本節(jié)內(nèi)容：

　　(一)公司法的概念

　　狹義的公司法是指《中華人民共和國(guó)公司法》，主要內(nèi)容包括公司的種類(lèi)、性質(zhì)、法律地位、財(cái)務(wù)制度、組織機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作以及公司的設(shè)立、變更、解散與清算。

　　(二)公司的特征和種類(lèi)

　　1、特征

　　(1)公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

　　(2)公司具備法人資格

　　(3)公司以章程為存在和活動(dòng)的根據(jù)

　　2、種類(lèi)：

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　(1)有限責(zé)任公司：是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　【注】國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式，是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。

　　(2)股份有限公司：是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。

　　【例題1：2007年、2008年單選】在我國(guó)，由國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取()的形式。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司

　　B.股份有限公司(環(huán)球網(wǎng)校2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度)

　　C.無(wú)限責(zé)任公司

　　D.兩合公司

　　【答案】A.

　　第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　本節(jié)考點(diǎn)：

　　1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　2.有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)

　　3.股東權(quán)利和股東義務(wù)

　　4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　5.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

　　6.有限責(zé)任公司的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

　　本節(jié)內(nèi)容：

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　(1)股東資格和人數(shù)：除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　(2)股東出資要求：

　?、儆邢挢?zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，法律有較高規(guī)定的從其規(guī)定。

　?、诔鲑Y形式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

　　全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

　?、塾邢挢?zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(3)股東共同制定公司章程。

　　【例題1：?jiǎn)芜x】有限責(zé)任公司由()股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個(gè)以上，30個(gè)以下

　　B.1個(gè)以上，30個(gè)以下

　　C.2個(gè)以上，50個(gè)以下

　　D.50個(gè)以下

　　【答案】D

　　【例題2：2011年單選】關(guān)于公司股東的說(shuō)法，正確的是()。

　　A.只有自然人可以成為股東

　　B.外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東

　　C.股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離

　　D.股東必須是公司的法定代表人

　　【答案】C

　　【解析】本題內(nèi)容有些超綱。但也可以根據(jù)理解進(jìn)行選擇。
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　　(二)有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)、股東權(quán)利和義務(wù)

　　1.股東名冊(cè)

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有證明股東地位，確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。股東名冊(cè)記載的股東可以憑借股東名冊(cè)對(duì)抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。

　　2.股東權(quán)利

　　有限責(zé)任公司股東享有以下權(quán)利：

　　(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對(duì)公司重大決策問(wèn)題行使表決權(quán);

　　(2)選舉公司董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán);

　　(3)股息紅利分配請(qǐng)求權(quán);

　　(4)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);

　　(5)臨時(shí)股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)和提案權(quán);

　　(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán);

　　(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán);

　　(8)公司增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　(9)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。

　　(10)特殊情況下要求公司收購(gòu)其股權(quán)的請(qǐng)求權(quán);

　　(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的(用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則)，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司;

　　(12)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢(xún)權(quán)。

　　3.股東義務(wù)

　　(1)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;

　　(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

　　(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)(公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng))

　　一般情況下，股東會(huì)會(huì)議做出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【注】下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　(1)修改公司章程

　　(2)增加或者減少注冊(cè)資本的決議

　　(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

　　【例題3：2004年、2005年單選】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表()以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　A.三分之一

　　B.二分之一

　　C.三分之二

　　D.四分之三

　　【答案】C

　　2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)(業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān))

　　(1)董事會(huì)基本規(guī)定

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　(2)董事會(huì)行使的職權(quán)：(5制訂(定)3決定)

　?、僬偌蓶|會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　?、趫?zhí)行股東會(huì)的決議;

　　③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　?、苤朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　?、葜朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　?、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/p>

　　【例題4：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為()人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【例題5：2009年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說(shuō)法，正確的是()。

　　A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議

　　B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針

　　C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程

　　D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案

　　【答案】D

　　3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理(負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員)

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　?、僦鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　?、诮M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　?、軘M訂公司的基本管理制度;

　?、葜贫ü镜木唧w規(guī)章;

　　⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　?、邲Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　①監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　?、诙?、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　?、郾O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　(2)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?、贆z查公司財(cái)務(wù);

　　②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　?、郛?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　?、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　⑤在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議

　?、尴蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

　　⑦對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【例題6：2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有()。

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)

　　B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正

　　D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　E.執(zhí)行股東會(huì)的決議

　　【答案】ACD

　　【解析】注意監(jiān)事會(huì)強(qiáng)調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會(huì)的職權(quán)

　　公司經(jīng)理是提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會(huì)”

　　【例題7：多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有()。

　　A、本公司董事

　　B、本公司經(jīng)理

　　C、本公司副經(jīng)理

　　D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　E、職工代表

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(環(huán)球網(wǎng)校2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度)

　　(四)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　有限責(zé)任公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，但須符合公司法規(guī)定的條件：

　　1.其他股東的同意權(quán)及其行使。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【注】股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

　　《公司法》第75條規(guī)定了股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　?、诠竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　?、酃菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【例題8：2007年多選】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有()。

　　A.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

　　B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意

　　C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　【答案】ACDE

　　【解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

　　【例題9：2011年多選】關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法，正確的有()。

　　A.股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)

　　B.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在任何情況下，其他股東都享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　C.公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，該規(guī)定無(wú)效

　　D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

　　E.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東應(yīng)書(shū)面通知其他股東征求同意

　　【答案】ADE
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　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校“2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度”包括了第一節(jié)公司法和公司概述，第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)谌?jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)谒墓?jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)等知識(shí)點(diǎn)方便大家復(fù)習(xí)，更多資料敬請(qǐng)關(guān)注環(huán)球經(jīng)濟(jì)師考試頻道!

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　　第三節(jié) 股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及股份轉(zhuǎn)讓

　　本節(jié)考點(diǎn)：

　　1、股份有限公司的設(shè)立條件

　　2、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　3、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　本節(jié)內(nèi)容：

　　(一)股份有限公司的設(shè)立條件

　　第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　第二，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。(環(huán)球網(wǎng)校2016經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:公司法律制度)

　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三，股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　第五，有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　第六，有公司住所。

　　(二)組織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　1.股東大會(huì)---公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　公司法和公司章規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　【例題10：2011年多選】根據(jù)《公司法》，股份有限公司股東大會(huì)作出()的決議時(shí)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　A.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　B.增加或減少注冊(cè)資本

　　C.決定公司投資方案

　　D.修改公司章程

　　E.變更公司形式

　　【答案】BDE

　　2.董事會(huì)和經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。

　　(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)的職工代表由公司通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)公司董事會(huì)決定聘任或者解聘經(jīng)理。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　【例題11：08年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是()

　　A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

　　【答案】C

　　【解析】提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議是監(jiān)事的職權(quán)之一。

　　【例題12：09年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于股份有限公司的說(shuō)法，正確的是()。

　　A.股份有限公司董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的不同

　　B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表

　　C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

　　D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會(huì)決定聘任或者解聘

　　【答案】C
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