2020年銀行從業(yè)資格《個(gè)人理財(cái)》第四章知識(shí)點(diǎn)：合伙制私募基金

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【知識(shí)點(diǎn)13】合伙制私募基金

合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。

合作制模式的優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立門檻低、浪費(fèi)少、投資廣、稅收少。

一、合伙制私募基金的運(yùn)作機(jī)制

有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)及約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率，以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。

1.關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個(gè)項(xiàng)目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。例如，約定不得對(duì)某一個(gè)項(xiàng)目的投資超過總認(rèn)繳出資額的20%，不得進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的投資，不得為已投資的企業(yè)提供任何形式擔(dān)保，以及合伙企業(yè)的銀行借款不得超過總認(rèn)繳出資的40%等。

2.管理費(fèi)及運(yùn)營成本的控制

第一種，管理費(fèi)包括運(yùn)營成本。好處是可以有效控制運(yùn)營費(fèi)用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內(nèi)的私募股權(quán)投資資金采取了這種簡便的方式。

第二種，管理費(fèi)單獨(dú)撥付，有限合伙企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計(jì)人普通合伙人的管理費(fèi)用。這是國際通行的方式，管理費(fèi)的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%~2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3.利益分配及激勵(lì)機(jī)制

有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進(jìn)行靈活約定；在國內(nèi)的實(shí)踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”，確保有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

(1)優(yōu)先收回投資機(jī)制

在基金期限屆滿，或某個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行清算時(shí)，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。

(2)回?fù)軝C(jī)制

普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。

4.有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式。

“自行轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式。

“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。

5.對(duì)普通合伙人的約束

(1)關(guān)聯(lián)交易的限制(禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易、以及自營與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù))

(2)新基金募集的限制

(3)跟隨基金共同投資的限制

(4)關(guān)于基金運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)制度

6.次級(jí)合伙人首先承擔(dān)虧損機(jī)制

為了滿足風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金在虧損分擔(dān)上，約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級(jí)合伙人，并以其對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。

7.委托管理機(jī)制

有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

二、合伙制私募基金內(nèi)部治理機(jī)制

1.國外私募股權(quán)基金典型的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

普通合伙人是基金的實(shí)際運(yùn)作者，是基金投資的決策者和執(zhí)行者，在合伙協(xié)議授權(quán)的范圍內(nèi)，基金的投資決策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影響。

2.國內(nèi)私募股權(quán)基金在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的妥協(xié)

國內(nèi)的私募股權(quán)基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權(quán)和管理權(quán)，體現(xiàn)了國內(nèi)私募股權(quán)基金在國內(nèi)客觀現(xiàn)實(shí)下的妥協(xié)。

這種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方專業(yè)人士共同組成的投資及決策委員會(huì)，并對(duì)基金的投資事項(xiàng)進(jìn)行最終決策。

3.有限合伙制形式，公司制內(nèi)核的私募股權(quán)基金

這一類私募股權(quán)基金雖然采取了有限合伙制的形式設(shè)立，但基金的投資運(yùn)作均由全體合伙人共同決定；一般而言，基金的合伙人會(huì)議或者投資委員會(huì)根據(jù)出資比例進(jìn)行表決，類似于公司股東會(huì)的決策形式。

三、合伙制私募基金的設(shè)立

當(dāng)一只基金要在市場上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。

通常，條款清單中至少包含以下十大要點(diǎn)：

1.GP的出資比例

2.收益分成

3.管理費(fèi)

4.收益鉤回

5.基金規(guī)模

6.聯(lián)合投資機(jī)會(huì)

7.有限合伙人的職責(zé)

8.投資限制

9.LP的違約責(zé)任

10.關(guān)鍵人條款及繼承問題

四、私募基金設(shè)立和投資須關(guān)注的事項(xiàng)

私募基金的設(shè)立過程中需要避免涉嫌“非法吸收公共存款罪”、“集資詐騙罪”，同時(shí)需要規(guī)范運(yùn)作，為此在設(shè)立私募基金或者推薦有限合伙時(shí)需要注意：

1.基金依法設(shè)立

2.向特定對(duì)象募集資金

3.非公開宣傳

4.不得承諾保底收益或最低收益

5.合法、合規(guī)使用募集資金

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