2019年中級經(jīng)濟師考試工商考點公司治理及其運行機制
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第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 公司治理及其運行機制
1. 公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。
2. 公司法人的特點：①資合的性質(zhì)：投資者所有的企業(yè)②承擔有限責任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔有限責任③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機構(gòu)來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關(guān)系
3. 我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司
4. 公司治理的內(nèi)涵
(一)道德風險
1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。
2、產(chǎn)生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。
(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán)。
控制權(quán)的內(nèi)容：經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán))①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計和實施公司的激勵機制
(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應(yīng)的職責，通過一系列的內(nèi)部和外部機制對企業(yè)責、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。
5. 公司的內(nèi)部治理機制
(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制
1、主要機制：一股一票制。
2、補充機制：解決一股一票制的缺陷
①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。
②代理投票制：小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。
(二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制
1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權(quán))
2、監(jiān)督機制：工作績效考核和評價、監(jiān)事會的監(jiān)督
(三)獨立董事制度及其實施
獨立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。
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