2019年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》章節(jié)講義：第二章第二節(jié)

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第二節(jié)　股東機(jī)構(gòu)

【知識(shí)點(diǎn)】股東概述

股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。(有限責(zé)任公司：資本;股份有限公司：股份。)

【考點(diǎn)】股東的分類和構(gòu)成

【考點(diǎn)】股東的權(quán)利

股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利：

【考點(diǎn)】股東的義務(wù)(掌握)

【考點(diǎn)】股東會(huì)的種類及召集(掌握)

有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為三種：首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

【考點(diǎn)】股東會(huì)決議(掌握)

有限責(zé)任公司股東會(huì)決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的股東大會(huì)

股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

【考點(diǎn)】股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

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【考點(diǎn)】股東大會(huì)的種類與召集

1.股東大會(huì)的種類(掌握)

股東大會(huì)會(huì)議由全體股東出席，分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東年會(huì)兩種。

2.股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)(掌握)

(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持

①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;

③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)和主持。

(2)股東出席會(huì)議

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。

(3)臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

3.股東大會(huì)會(huì)議的決議方式(掌握)

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會(huì)的決議可分為普通決議和特別決議。

●普通決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

●特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。

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(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

【例題·多選題】(2016)根據(jù)我國(guó)公司法，股東享有的權(quán)利有(　)。

A.股東會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán)

B.董事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)

C.經(jīng)理的聘任權(quán)、解聘權(quán)

D.內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置權(quán)

E.公司股利的分配權(quán)

『正確答案』ABE

『答案解析』本題考查股東的權(quán)利。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東主要享有以下權(quán)利：股東(大)會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán);臨時(shí)股東(大)會(huì)召開(kāi)的提議權(quán)和提案權(quán);董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán);公司資料的查閱權(quán);公司股利的分配權(quán);公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán);出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán);其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);股東訴訟權(quán)。

【例題·單選題】(2016)根據(jù)我國(guó)公司法，關(guān)于發(fā)起人股東的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是(　)。

A.股份公司的發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所

B.發(fā)起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.自然人發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力

D.發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』本題考查股東概述的內(nèi)容。《公司法》對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【例題·單選題】(2015)某公司是甲省乙市的市屬重要國(guó)有獨(dú)資公司，為擴(kuò)展業(yè)務(wù)，該公司決定與甲省乙市另一公司合并，對(duì)于這一事項(xiàng)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，應(yīng)報(bào)(　)批準(zhǔn)。

A.乙市人民政府

B.甲省國(guó)資委

C.甲省人民政府

D.國(guó)務(wù)院國(guó)資委

『正確答案』A

『答案解析』本題考查國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

【例題·單選題】(2015)根據(jù)我國(guó)公司法，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議的召集人為(　)。

A.總經(jīng)理

B.工會(huì)主席

C.過(guò)半數(shù)股東推選的股東

D.出資最多的股東

『正確答案』D

『答案解析』本題考查有限責(zé)任公司的股東會(huì)。按照《公司法》要求，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權(quán)。

【例題·多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，可以成為法人股東的有(　)。

A.自然人　　　　B.社團(tuán)法人

C.企業(yè)法人　　　D.投資基金組織

E.代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)

『正確答案』BCDE

『答案解析』本題考查我國(guó)的法人股東。在我國(guó)，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人(含外國(guó)企業(yè))和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。

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