2020中級經(jīng)濟師《工商管理》章節(jié)考點第二章董事會

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第三節(jié)　董事會

【知識點】董事會制度

【考點】董事會的地位 (熟悉)

在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執(zhí)行機構，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構重要決策的雙重職能。

●在決策權力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構仍然是決策機構(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構。

●在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(限于一般決策)，經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構。

●董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。

【考點】董事會的性質(zhì) (掌握)

【考點】董事會會議

1.董事會會議的形式 (掌握)

董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。

2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事)

3.董事會的決議方式(掌握)

董事會決議的表決實行兩個原則：

●第一，“一人一票”的原則;

●第二，多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。

這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

【考點】董事會的職權(掌握)

1.董事會作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。

2.作為股東會的受托機構，執(zhí)行股東機構的決議。

3.決定公司的經(jīng)營要務。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案。

4.為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準。

5.為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。

6.為股東機構準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東機構做出最后決議。

7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。

8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置。除公司的基本組織機構(股東機構、董事會、監(jiān)事會)外，公司的其他內(nèi)部管理機構的設置，均由董事會決定。

9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。

10.制定公司的基本管理制度。

【考點】董事的任期與義務(熟悉)

有限責任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事對公司業(yè)務具有決策權、管理權，有些情況下可以對外代表公司。

【考點】董事會的性質(zhì)及職權(掌握)

董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應的事務。

有限責任公司董事會對股東會負責，其職權與前述董事會的職權相同。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權。

【考點】董事會的議事規(guī)則(掌握)

董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。

董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開。

董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。

【知識點】國有獨資公司的董事會

【考點】董事會的特征(掌握)

我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構。

國有獨資公司章程制定的兩種方式：

(1)由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構制定;

(2)由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準。

【考點】董事的身份(掌握)

國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。

【考點】董事會的組成與任期(掌握)

國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。

國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經(jīng)營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3—13人，其中應當有公司職工代表。

【例題·單選題】(2016)某股份有限公司董事會由15名董事組成，根據(jù)我國公司法，該公司董事會的決議必須至少由(　)名董事通過才能生效。

A.5

B.6

C.8

D.10

『正確答案』C

『答案解析』本題考查董事會的的決議方式。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

【例題·單選題】(2017)某股份有限公司決定于2017年10月30日召開董事會，根據(jù)我國公司法，該公司應當于(　)前通知全體董事。

A.2017年10月15日

B.2017年10月20日

C.2017年10月23日

D.2017年10月25日

『正確答案』B

『答案解析』本題考查董事會會議。根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

【例題·多選題】(2016)某公司為上市公司，根據(jù)我國公司法，下列人員中，不得擔任該公司獨立董事的有(　)。

A.在該公司的任職的人員

B.持有該公司0.5%已發(fā)行股份的人員

C.該公司前十名股東中的自然人股東

D.在該公司第六大股東單位任職的人員

E.為該公司提供法律服務的人員

『正確答案』ACE

『答案解析』本題考查獨立董事的任職資格。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

【例題·多選題】根據(jù)我國公司法，董事會會議的表決實行(　)原則。

A.多數(shù)通過　　　　　B.資本多數(shù)決

C.董事數(shù)額多數(shù)決　　D.一股一票

E.一人一票

『正確答案』ACE

『答案解析』本題考查董事會決議的表決原則。董事會決議的表決實行兩個原則，即一人一票和多數(shù)通過，這兩個原則結(jié)合起來即為董事數(shù)額多數(shù)決。

【例題·單選題】(2015)根據(jù)我國公司法，下列職權中，不屬于董事會的是(　)。

A.執(zhí)行股東會的決議

B.決定公司的合并方案

C.決定公司的經(jīng)營計劃

D.制定公司的基本管理制度

『正確答案』B

『答案解析』本題考查董事會的職權。選項ACD都屬于董事會的職權，選項B屬于股東會的職權，董事會是制定公司合并、分立、解散的方案，不是決定公司的合并。

【例題·單選題】根據(jù)我國有關法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于(　)。

A.五分之一　　B.三分之一　　C.二分之一　　D.三分之二

『正確答案』B

『答案解析』證監(jiān)會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

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