2021年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》精選習(xí)題：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

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考點(diǎn)覆蓋范圍：

公司法律制度概述、公司的登記管理、有限責(zé)任公司(設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)-股東會(huì)、董事會(huì))

考情分析：

知識(shí)點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)

【1-多選】

甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

A.會(huì)議由甲召集和主持

B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年

D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

【答案】ABD

【解析】選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持;選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以為公司的法定代表人;選項(xiàng)C，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事任期為3年(不能為2年);選項(xiàng)D，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃屬于股東會(huì)的職權(quán)。

【2-單選】

王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事

B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事

C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

【答案】D

【解析】選項(xiàng)A、C，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理;選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事;未設(shè)監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題;選項(xiàng)D，公司董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書)不得兼任監(jiān)事。

【3-單選】

某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A.甲可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.只有丁可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

C.只要丙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議

【答案】C

【解析】選項(xiàng)A、B，有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)，公司章程未規(guī)定的，按照出資比例行使;代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，因此甲無(wú)權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，而乙、丙、丁均有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;選項(xiàng)C、D，增加注冊(cè)資本和變更公司形式均屬于股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，乙和丁的表決權(quán)(出資比例)合計(jì)未達(dá)到2/3。

【提示】

1.特別決議事項(xiàng)(決定公司“生死存亡”的大事兒)：修改公司章程;增、減注冊(cè)資本;變更公司形式;合并、分立、解散。

2.有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)：

(1)代表1/10以上表決權(quán)(不是人數(shù))的股東提議召開(kāi);

(2)1/3以上的董事提議召開(kāi);

(3)監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi)。

【4-單選】

趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)的股東，分別持股40%、30%、20%、10%。公司章程對(duì)表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則無(wú)特別規(guī)定。為擴(kuò)大公司規(guī)模，甲公司董事會(huì)制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司此次股東會(huì)決議能否通過(guò)的表述中，正確的是( )。

A.該決議必須經(jīng)甲公司的2/3以上股東同意才能通過(guò)，因?qū)O某和李某不同意而不能通過(guò)

B.該決議必須經(jīng)甲公司代表3/4以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)，趙某和錢某所持表決權(quán)不足3/4，因此，該決議不能通過(guò)

C.該決議必須經(jīng)甲公司代表2/3以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)，趙某和錢某所持表決權(quán)已達(dá)2/3以上，因此，該決議通過(guò)

D.該決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過(guò)，因?qū)O某和李某不同意而不能通過(guò)

【答案】C

【解析】特別決議事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

【5-單選】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是( )。

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

B.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

C.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

D.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

【答案】A

【解析】選項(xiàng)B、C、D的內(nèi)容均是股東會(huì)的職權(quán)范圍，不是董事會(huì)的職權(quán)范圍。

【6-單選】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是( )。

A.職工代表

B.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

C.總經(jīng)理

D.獨(dú)立董事

【答案】A

【解析】董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

【7-單選】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是( )。

A.檢查公司財(cái)務(wù)

B.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

C.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

【答案】B

【解析】選項(xiàng)B，屬于董事會(huì)的職權(quán)。監(jiān)事會(huì)主要職權(quán)包括：

(1)檢查公司財(cái)務(wù)

(2)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢。

(3)對(duì)董、高進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反規(guī)定的董事、高管提出罷免建議;董高行為損害公司利益時(shí)，要求糾正;對(duì)董高提起訴訟。

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