2022年中級會計考試考點匯總經(jīng)濟(jì)法

第二章公司法律制度

第三節(jié) 有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司的設(shè)立的程序是什么?

一、訂立公司章程

先訂立股東章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定

二、股東繳納出資

貨幣出資—存入公司賬戶

非貨幣出資—6個月內(nèi)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

三、未盡出資義務(wù)(未履行、未全面履行)

對內(nèi)

(1)應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任(本金+利息);

(2)未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;

(3)公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制(不能剝奪全部);

(4)有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告繳納，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司有權(quán)通過股東會決議解除該股東的股東資格;

【提示】足額繳納、違約責(zé)任、連帶責(zé)任、合理限制、解除資格

對外

(1)公司債權(quán)人可請求未盡出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任(有限責(zé)任)

(2)設(shè)立時未盡出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任(承擔(dān)責(zé)任后可向該股東追償)

【提示】設(shè)立時發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，后加入的股東、董、監(jiān)、高均不承擔(dān)連帶責(zé)任

(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣資產(chǎn)的實際價額低于公司章程所定價額的，認(rèn)定為未依法全面履行出資義務(wù)，應(yīng)補足差額，公司設(shè)立時其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任;

【提示】后加入的股東不承擔(dān)連帶責(zé)任

(4)增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償

注意：增資時董高承擔(dān)連帶責(zé)任，已盡職的人員不承擔(dān)，監(jiān)事不承擔(dān)

四、非法財產(chǎn)出資

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或變賣的方式處置其股權(quán)【提示】不能直接將出資財產(chǎn)抽出

五、抽逃出資

情形

(1)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配

(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

(3)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為

民事責(zé)任

(1)公司或其他股東請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任(不包括監(jiān)事)

(2)公司根據(jù)公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持

(3)有限責(zé)任公司的股東抽逃全部出資，經(jīng)公司催告返還，在合理期間內(nèi)仍未返還，公司有權(quán)通過股東會決議解除該股東的股東資格(僅適用于抽逃全部出資的股東)

(4)不適用訴訟時效限制

(5)第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，約定發(fā)起人在成立公司后將資金抽回以償還第三人，償還第三人后不能補足出資的，第三人要連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任

六、申請設(shè)立登記

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記

同步練習(xí)題：

【單選】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是( )。

A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足

C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足

D.甲無須補交差額，其他股東也不負(fù)補交差額的責(zé)任

【答案】B

【解析】本題考核點為有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時丁不是出資人，不承擔(dān)補交其差額的責(zé)任。

【多選】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合相關(guān)情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列屬于該情形的有( )。

A.高價向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配

C.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán)的

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

【答案】BD

【解析】本題考核抽逃出資的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：①通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;②制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;③利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;④其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

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經(jīng)濟(jì)法

中級會計經(jīng)濟(jì)法法條比較多，需要大家大量記憶，在此給出建議，中級會計考生不要死記硬背經(jīng)濟(jì)法法條，要掌握正確的備考方法，讓學(xué)習(xí)變得事半功倍。記憶經(jīng)濟(jì)法法條可以參考以下方法：

根據(jù)經(jīng)濟(jì)法法條內(nèi)容的規(guī)律，比如有關(guān)數(shù)字、時間、比例等，建議大家進(jìn)行歸納，通過聯(lián)想、畫表、找異同點等方式來進(jìn)行記憶，還有一些只需要掌握命題規(guī)律和解題思路的，可以通過舉例子的方法進(jìn)行記憶，并不需要背誦所有內(nèi)容哦!

面對沒有規(guī)律的內(nèi)容，可以通過以下三種途徑進(jìn)行背誦：

①關(guān)鍵詞記憶法：通過記憶關(guān)鍵詞來到達(dá)快速背誦的目的。

②回憶法記憶：每晚睡前回憶之前所學(xué)的內(nèi)容，回憶越全面越好。

③滾動學(xué)習(xí)記憶法：在回憶法記憶的基礎(chǔ)上，每次學(xué)習(xí)新法條前將前一天所學(xué)內(nèi)容進(jìn)行鞏固復(fù)習(xí)，周而復(fù)始，相信大家的記憶力都能有所提升!

準(zhǔn)考證打印時間

2022年8月10日前，各省級考試管理機(jī)構(gòu)公布本地區(qū)中級資格考試準(zhǔn)考證網(wǎng)上打印起止時間。各省打印時間略有差異，小編建議考生可立即填寫 免費預(yù)約短信提醒服務(wù)，屆時我們會及時通知考生2022年各省中級會計職稱考試準(zhǔn)考證打印時間、考試時間通知，讓您不錯過信息?？忌墒詹?gt;>2022年全國各省中級會計職稱準(zhǔn)考證打印時間及打印入口匯總，此匯總是隨時更新。

考試時間

中級資格考試于2022年9月3日至5日舉行，共3個批次，具體考試時間如下：

中級資格《中級會計實務(wù)》科目考試時長為2小時45分鐘，《財務(wù)管理》科目考試時長為2小時15分鐘，《經(jīng)濟(jì)法》科目考試時長為2小時。

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