2022年中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法講義

第二章公司法律制度

第三節(jié) 有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

名義股東與實(shí)際出資人

一、實(shí)際出資人與名義股東簽訂合同

(1)實(shí)際出資人與名義出資人訂立的合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有股東權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，合同有效

(2)實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持

(3)名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，法院不予支持

二、實(shí)際出資人轉(zhuǎn)正為公司股東

如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上(≥50%)同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，人民法院不予支持

三、名義股東處分股權(quán)

參照善意取得制度：即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權(quán)。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際投資人損失，實(shí)際投資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

四、一股二賣

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，如果受讓人構(gòu)成善意取得，可以獲得該股權(quán);否則，原股東處分股權(quán)的行為無效。

五、出資不足、對外責(zé)任

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持

(承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任后可追償)

六、被冒名登記為股東

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記股東承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或?qū)緜鶆?wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持(被冒名登記股東不承擔(dān)責(zé)任)

同步練習(xí)題：

【1-多選】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項(xiàng)決議時(shí)投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)退出公司，該事項(xiàng)有( )。

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司規(guī)定的分配利潤的條件

D.公司合并、分立的

【答案】ABD

【解析】異議股東回購請求權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【2-判斷】查閱賬簿的權(quán)利屬于股東的共益權(quán)。( )

【答案】√

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，也屬于股東的共益權(quán)。

【3-判斷】張某、王某、李某三人共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某。張某和王某均不愿意購買，則李某可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。( )

【答案】√

【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某和王某均不愿意購買其股權(quán)，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓，因此李某可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。

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經(jīng)濟(jì)法

中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法法條比較多，需要大家大量記憶，在此給出建議，中級會計(jì)考生不要死記硬背經(jīng)濟(jì)法法條，要掌握正確的備考方法，讓學(xué)習(xí)變得事半功倍。記憶經(jīng)濟(jì)法法條可以參考以下方法：

根據(jù)經(jīng)濟(jì)法法條內(nèi)容的規(guī)律，比如有關(guān)數(shù)字、時(shí)間、比例等，建議大家進(jìn)行歸納，通過聯(lián)想、畫表、找異同點(diǎn)等方式來進(jìn)行記憶，還有一些只需要掌握命題規(guī)律和解題思路的，可以通過舉例子的方法進(jìn)行記憶，并不需要背誦所有內(nèi)容哦!

面對沒有規(guī)律的內(nèi)容，可以通過以下三種途徑進(jìn)行背誦：

①關(guān)鍵詞記憶法：通過記憶關(guān)鍵詞來到達(dá)快速背誦的目的。

②回憶法記憶：每晚睡前回憶之前所學(xué)的內(nèi)容，回憶越全面越好。

③滾動學(xué)習(xí)記憶法：在回憶法記憶的基礎(chǔ)上，每次學(xué)習(xí)新法條前將前一天所學(xué)內(nèi)容進(jìn)行鞏固復(fù)習(xí)，周而復(fù)始，相信大家的記憶力都能有所提升!

準(zhǔn)考證打印時(shí)間

2022年8月10日前，各省級考試管理機(jī)構(gòu)公布本地區(qū)中級資格考試準(zhǔn)考證網(wǎng)上打印起止時(shí)間。各省打印時(shí)間略有差異，小編建議考生可立即填寫 免費(fèi)預(yù)約短信提醒服務(wù)，屆時(shí)我們會及時(shí)通知考生2022年各省中級會計(jì)職稱考試準(zhǔn)考證打印時(shí)間、考試時(shí)間通知，讓您不錯過信息。考生可收藏>>2022年全國各省中級會計(jì)職稱準(zhǔn)考證打印時(shí)間及打印入口匯總，此匯總是隨時(shí)更新。

考試時(shí)間

中級資格考試于2022年9月3日至5日舉行，共3個(gè)批次，具體考試時(shí)間如下：

中級資格《中級會計(jì)實(shí)務(wù)》科目考試時(shí)長為2小時(shí)45分鐘，《財(cái)務(wù)管理》科目考試時(shí)長為2小時(shí)15分鐘，《經(jīng)濟(jì)法》科目考試時(shí)長為2小時(shí)。

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