2008年會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)分析(2)

    第二章　公司法律制度

    本章考綜合題或簡(jiǎn)答題，分值為20分左右。

　　 1.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
 
　　 2.如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　 3.股東大會(huì)、董事會(huì)決議的無效與撤銷

　　 4.公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　 5.股東出資形式
　　 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　 6.公司變更
　　 公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
　　 （1）增加注冊(cè)資本：從足額繳納之日起（2）減少注冊(cè)資本：從公告之日起（3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。

　　 7.年度檢驗(yàn)時(shí)間：3月1日至6年30日

　　 8.出資期限

　　 9.貨幣出資
　　 舉例：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

　　 10.出資不實(shí)
　　 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　 11.股東分紅權(quán)
　　 一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利
　　 合伙人：約定→協(xié)商→實(shí)繳→平均
　　 合營：認(rèn)繳→不同步按實(shí)際繳納
　　 中外合作：約定

　　 12.股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)區(qū)別
　　 （1）投資計(jì)劃、投資方案（2）是否包括職工代表

　　 13.臨時(shí)股東會(huì)召開條件

　　 14.有限責(zé)任公司在開會(huì)時(shí)按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程別有規(guī)定除外。
　　 出資 分紅 表決權(quán)
　　 A 4 3 4
　　 B 3 3 4
　　 C 3 4 2

　　 15.有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議

　　 16.規(guī)模較小公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)

　　 17.監(jiān)事會(huì)職權(quán)
　　 向股東會(huì)提出提案

　　 18.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點(diǎn)

　　 19.國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)
　　 合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

　　 20.國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)
　　 董事會(huì)：職工代表、董事長(zhǎng)由國資委指定
　　 監(jiān)事會(huì)：職工代表、監(jiān)事會(huì)主席也是指定的。

　　 21.有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　 舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，D將出資對(duì)外轉(zhuǎn)上E。
　　 同意：超過30日未答復(fù)的；不購買、不同意。
　　 優(yōu)先權(quán)：約定→協(xié)商→出資
　　 股東會(huì)：不經(jīng)過股東會(huì)表決同意。

　　 22.有限責(zé)任公司股東退出公司
　　 “60天”“90天”

　　 23.股份有限責(zé)任公司發(fā)起人及認(rèn)股人抽回出資的規(guī)定

　　 24.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　 25.臨時(shí)股東大會(huì)召開條件

　　 26.股東臨時(shí)提案權(quán)：“3%”“10天”

　　 27.股東大會(huì)的決議
　　 （1）擔(dān)保：回避、出席其他股東過半數(shù)通過（2）特別：④＋①，經(jīng)過出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（3）一般：出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　 28.股份有限公司董事會(huì)
　　 （1）是否包括職工代表（2）董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生（3）臨時(shí)董事會(huì)召開條件（4）董事會(huì)決議對(duì)公司造成損失，怎樣賠償（5）會(huì)議召開條件決議通過方式，全體過半數(shù)同意

　　 29.上市公司超過30%屬于特別決議

　　 30.上市公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決關(guān)聯(lián)董事回避

　　 31.股份有限公司回購

　　 32.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　 33.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為禁止
　　 （1）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
　　 （2）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”（而非董事會(huì)）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
　　 （3）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　 34.股東訴訟

　　 35.公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。

　　 36.通知債權(quán)人
　　 （1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　 37.公司解散的原因
　　 持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　 38.公司解散時(shí)清算組組成

　　 39.虛假出資及抽逃出資的處罰
　　 虛假出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%－15%的罰款。
　　 抽逃出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%－15%的罰款。

　　 40.法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
　　 舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規(guī)定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。出資形式；出資不實(shí)、抽逃出資。擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。
　　 （1）召開董事會(huì)：一般決議：全體過半數(shù)；對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)（2）股東大會(huì)：3%股東臨時(shí)提案權(quán)、不得對(duì)未列明的事項(xiàng)作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議（3）股份公司回購的情形（4）股東訴訟：1%（5）股份轉(zhuǎn)讓：P247（6）上市公司重大事件（7）上市公司出具虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的責(zé)任承擔(dān)問題。