中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法第二章講解練習(xí)五

　　監(jiān)事會(huì)

　　l、監(jiān)事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)：與包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1―2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　(4)董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事(重點(diǎn))。

　　【解釋】原《公司法》中不包括副經(jīng)理。

　　(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。

　　【相關(guān)鏈接】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　2、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【相關(guān)鏈接】(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持; (2)公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持;公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　(2)監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　(3)監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。

　　【相關(guān)鏈接】監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(4)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　3、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

　　2009年會(huì)計(jì)職稱考試相關(guān)鏈接：

　　環(huán)球網(wǎng)校2009年會(huì)計(jì)職稱考試網(wǎng)上輔導(dǎo)方案

　　2009年度會(huì)計(jì)職稱考試各地報(bào)名時(shí)間匯總

　　2008年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱真題：經(jīng)濟(jì)法

　　2008年初級(jí)會(huì)計(jì)職稱真題：經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)

　　2009年2月1日前參加會(huì)計(jì)職稱輔導(dǎo) 全部五折優(yōu)惠！

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有( )。

　　A、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

　　B、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)c屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(五)、一人有限責(zé)任公司

　　l、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　5 、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【解釋】該項(xiàng)規(guī)定體現(xiàn)了公司法人人格否認(rèn)原則。

　　(六)、國(guó)有獨(dú)資公司

　　1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　(七)、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓( P61)

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會(huì)決議，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司在此問題上具有的人合法律性質(zhì)。

　　【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，解決了實(shí)踐中惡意拖延，損害轉(zhuǎn)讓人合法權(quán)益的問題。

　　5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　6、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊(cè)”。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

　　2009年會(huì)計(jì)職稱考試相關(guān)鏈接：

　　環(huán)球網(wǎng)校2009年會(huì)計(jì)職稱考試網(wǎng)上輔導(dǎo)方案

　　2009年度會(huì)計(jì)職稱考試各地報(bào)名時(shí)間匯總

　　2008年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱真題：經(jīng)濟(jì)法

　　2008年初級(jí)會(huì)計(jì)職稱真題：經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)

　　2009年2月1日前參加會(huì)計(jì)職稱輔導(dǎo) 全部五折優(yōu)惠！