中級會計職稱經(jīng)濟法第二章講解練習十

　　六、利潤分配(P84)

　　1、公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　2、公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　3、公積金的分類

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。

　　(1)盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，分為法定公積金和任意公積金兩種。

　?、俜ǘüe金按照公司稅后利潤的l0%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　?、谌我夤e金按照股東會、股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。

　　(2)資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價值等)，應當列入資本公積金。

　　4、公積金的用途

　　(1)彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　(2)擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(3)轉(zhuǎn)增公司資本。用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制：但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。

　　七、債權、債務的承擔(P86)

　　(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　八、公司解散和清算

　　l、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。

　　【解釋】原規(guī)定不包括“董事”。

　　(3)逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(4)清算組應當自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權人，并于“60口”內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報債權。

　　【相關鏈接】公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內(nèi)通知債權人，并于“30日”內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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