中級(jí)會(huì)計(jì)職稱:經(jīng)濟(jì)法第三章復(fù)習(xí)與練習(xí)三

　　第三章：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度在考試中是較重要的章，特別根據(jù)修訂后的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定的內(nèi)容，教材重寫的合伙企業(yè)法分值要有所增加;

　　四、普通合伙企業(yè)

　　(一)設(shè)立條件(P109)

　　1、有2個(gè)以上合伙人。

　　國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　【相關(guān)連接】有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。

　　2、合伙協(xié)議

　　修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　3、出資方式

　　(1)合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(2)合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　【相關(guān)連接】有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(3)合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　(二)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)(P111)

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

　　1、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)鏈接】在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　2、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。A、無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效

　　D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】BCD

　　(三)合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行(P114)

　　1、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的法定限制。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱; (2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　【相關(guān)鏈接1】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【相關(guān)鏈接2】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【相關(guān)鏈接3】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

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