《中級經(jīng)濟(jì)法》試題及答案解析

1.根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時債權(quán)人債權(quán)數(shù)額仍沒有確定的，破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一定期間債權(quán)人仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人，該一定期間為（　 ）。
　A．2年　　　
　B．1年　　　
　C．6個月　　　　
　D．2個月

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自“破產(chǎn)程序終結(jié)之日”起滿2年內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。所以答案為A。

2.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（　）。
　A．一個有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
　B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額
　C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
　D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承攬連帶責(zé)任

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

3.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（?。?BR>　A．個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力
　B．個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動
　C．個人獨資企業(yè)具有法人資格
　D．個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)不具有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，因此選項B是錯誤的；個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項C是錯誤的；個人獨資企業(yè)的投資人，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此選項D的說法是錯誤的。

4.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　）。
　A．有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
　B．有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣
　C．有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資
　D．有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。

5.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進(jìn)行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校环闲骂C布《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?BR>　A．合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)
　B．合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　C．合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
　D．合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力

參考答案：C
答案解析：本題考核普通合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項C的說法是錯誤的，應(yīng)該選。

6.根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是（?。?BR>　A．合伙人喪失償債能力
　B．合伙人被宣告破產(chǎn)
　C．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
　D．合伙人未履行出資義務(wù)

參考答案：D
答案解析：本題考核普通合伙人當(dāng)然退伙的情形。選項D是屬于除名的情形。

7.甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（?。?BR>　A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
　B．合作利潤的分配
　C．合作企業(yè)的解散
　D．合作企業(yè)注冊資本的增加

參考答案：B
答案解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)一致同意的事項。選項ACD均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，C選項中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

8.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述中，正確的是（?。?BR>　A．外方至少應(yīng)出資760萬美元
　B．外方至少應(yīng)出資400萬美元
　C．外方至少應(yīng)出資220萬美元
　D．外方至少應(yīng)出資100萬美元

參考答案：C
答案解析：本題考核合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2/5＝720（萬美元），中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元，那么外方認(rèn)繳的出資額就是720－500＝220（萬美元）。

9.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列情形中的租賃合同，屬于定期租賃合同的是（?。?BR>　A．甲將一臺機(jī)器租賃給乙，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年
　B．甲乙簽訂一租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補(bǔ)充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習(xí)慣確定租賃期限
　C．甲乙訂立一口頭租賃合同，租賃期限為1年
　D．甲將一私房出租給乙，租賃期限為3年，現(xiàn)租期已屆滿，甲未收回房屋，乙繼續(xù)居住并交納房租

參考答案：A
答案解析：本題考核租賃合同的相關(guān)規(guī)定。按照規(guī)定，當(dāng)事人未采用書面形式，視為不定期租賃。租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。選項A中，訂有書面合同，租賃期限也有明確的約定，因此屬于定期租賃合同。選項BCD均屬于不定期租賃。

10.某外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（?。?BR>　A．債權(quán)人代表
　B．有關(guān)主管機(jī)關(guān)代表
　C．該外資企業(yè)董事長
　D．某外國注冊會計師

參考答案：D
答案解析：本題考核外資企業(yè)解散后清算委員會的成員。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請“中國的”注冊會計師、律師等參加。

11.20×5年8月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人甲提出的破產(chǎn)申請。當(dāng)年12月1日，甲被人民法院宣告破產(chǎn)。20×6年6月1日，破產(chǎn)程序終結(jié)，20×7年4月1日，債權(quán)人乙發(fā)現(xiàn)甲在20×4年9月1日將一臺機(jī)器設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人乙有權(quán)請求人民法院撤銷該無償轉(zhuǎn)讓行為，并在一定期間內(nèi)按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配，該期間為（　）。
　A．20×6年6月1日至20×8年5月31日
　B．20×6年6月1日至20×7年5月31日
　C．20×5年12月1日至20×7年11月30日
　D．20×5年12月1日至20×6年11月30日

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，自“破產(chǎn)程序終結(jié)之日”起2年內(nèi)，有特定行為的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

12.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（　）。
　A．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力
　B．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力
　C．和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效
　D．債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

參考答案：D
答案解析：根據(jù)規(guī)定，和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

13.甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（?。?。
　A．該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
　B．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
　C．該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元
　D．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

參考答案：D
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于6000萬元。

14.李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是（　）。
　A．對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
　B．對外代表有限合伙企業(yè)
　C．參與決定普通合伙人入伙
　D．依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)，因此選項B的說法不符合規(guī)定，應(yīng)該選。

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（?。?BR>　A．匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛
　B．匯票債務(wù)人與持票人前手之間存在抵銷關(guān)系
　C．匯票背書不連續(xù)
　D．出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

參考答案：C
答案解析：根據(jù)規(guī)定，背書不連續(xù)的情況下，屬于形式上的不連續(xù)，此時票據(jù)債務(wù)人是可以行使抗辯權(quán)的。選項ABD均屬于不得行使抗辯權(quán)的情形。

16.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據(jù)法上效力的是（?。?BR>　A．乙交貨后付款
　B．票據(jù)金額10萬元
　C．匯票不得背書轉(zhuǎn)讓
　D．乙的開戶行名稱

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據(jù)法上的效力，主要包括匯票的基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項。選項A是與匯票基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項，不發(fā)生票據(jù)法的效力。

17.甲、乙兩公司擬簽訂一份書買賣合同，甲公司簽字蓋章后尚未將書面合同郵寄給乙公司時，即接到乙公司按照合同約定發(fā)來的貨物，甲公司經(jīng)清點后將該批貨物入庫。次日將簽字蓋章后的書面合同發(fā)給乙公司。乙公司收到后，即在合同上簽字蓋章。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該買賣合同的成立時間是（?。?BR>　A．甲公司簽字蓋章時
　B．乙公司簽字蓋章時
　C．甲公司接受乙公司發(fā)來的貨物時
　D．甲公司將簽字蓋章后的合同發(fā)給乙公司時。

參考答案：C
答案解析：根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

18.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷合同的是（　）。
　A．一方以欺詐的手段訂立合同，損害國家利益
　B．限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同
　C．違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同
　D．因重大誤解訂立的合同

參考答案：D
答案解析：選項A屬于無效合同；選項B屬于有效合同；選項C屬于無效合同；選項D是屬于可撤銷合同。

19.陳某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入信箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出，5月11日，信件送達(dá)受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（?。?BR>　A．5月18日
　B．5月9日
　C．5月11日
　D．5月15日

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，要約以信件或者電報做出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。本題中，由于信件的落款中未載明日期，那么應(yīng)該按照“郵戳”日期作為承諾的開始時間。

20.下列采購活動中，適用《政府采購法》調(diào)整的是（?。?BR>　A．某事業(yè)單位使用財政性資金采購辦公用品
　B．某軍事機(jī)關(guān)采購軍需品
　C．某省政府因嚴(yán)重自然災(zāi)害緊急采購救災(zāi)物資
　D．某省國家安全部門采購用于情報工作的物資

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。

21.根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以不進(jìn)行事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的是（　）。
　A．事業(yè)單位事體改制為企業(yè)
　B．事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國有單位
　C．事業(yè)單位分立
　D．事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)

參考答案：D
答案解析：本題考核事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)規(guī)定，事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)的，可以不進(jìn)行評估。

22.根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于行政處罰種類的是（　）。
　A．記過
　B．罰款
　C．行政拘留
　D．沒收違法所得

參考答案：A
答案解析：本題考核行政處罰的種類。選項A是屬于行政處分，應(yīng)該選；選項BCD均屬于行政處罰。

23.根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于行政復(fù)議范圍的是（　）。
　A．鄭某不服某稅務(wù)局對其作出的罰款處罰決定
　B．村民李某不服某鎮(zhèn)政府作出的關(guān)于李某與高某之間土地承包經(jīng)營權(quán)糾紛的調(diào)解
　C．甲企業(yè)不服某工商局作出的吊銷其營業(yè)執(zhí)照的決定
　D．鄭某不服某公安局對其作出的行政拘留處罰決定

參考答案：B
答案解析：本題考核行政復(fù)議的范圍。選項ACD均屬于行政復(fù)議的范圍，根據(jù)規(guī)定，不服行政機(jī)關(guān)對民事糾紛作出的調(diào)解或者其他處理的，不能申請行政復(fù)議。

24．下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
　A．股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　C．國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　D．國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

參考答案：A
答案解析：本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤，應(yīng)該選，選項BCD的組織機(jī)構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。

25．根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是（ ）。
　A．合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失
　B．合伙人被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
　C．合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天
　D．合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

參考答案：A
答案解析：本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，選項BCD均屬于合伙企業(yè)解散的情形，因此應(yīng)該選擇A。

二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點。多選、少選、錯選、不選均不得分）

26.下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（?。?BR>　A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民
　B．投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資
　C．企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣
　D．企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本

參考答案： BC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民，因此選項A錯誤；個人獨資企業(yè)設(shè)立條件中并沒有最低注冊資本的要求，因此選項D錯誤。

27.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（　）。
　A．董事會秘書
　B．監(jiān)事會主席
　C．財務(wù)負(fù)責(zé)人
　D．副總經(jīng)理

參考答案： ABCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

28.根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有（　）。
　A．合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利
　B．合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿
　C．合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
　D．執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

參考答案： AB
答案解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，注意，此處是法定的限制，因此選項C的說法是錯誤的；執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人“應(yīng)當(dāng)”向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況，因此選項D的說法錯誤。

29.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。注冊資本為300萬美元，其中，外國合營者認(rèn)繳的出資額為200萬美元。合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳付出資。2006年6月1日工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該外國合營者繳付出資的表述中，符合法律規(guī)定的有（　）。
　A．該外國合營者可以以美元繳付出資，也可以以人民幣繳付出資
　B．該外國合營者第一期繳付出資不得低于30萬美元
　C．該外國合營者應(yīng)在2006年8月31日之前繳清第一期出資
　D．該外國合營者應(yīng)在2009年5月31日之前繳清全部出資

參考答案： BC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的，外國投資者應(yīng)以美元繳付所認(rèn)繳的出資，因此，選項A的說法錯誤；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題中，外國合營者認(rèn)繳的出資額為200萬美元，其15％為30萬元，因此選項B正確，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的時間為2006年6月1日，那么該出資額應(yīng)該在2006年8月31日之前繳清，因此選項C正確；合營企業(yè)投資者分期繳付出資的，注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)繳清。本題中，注冊資本正好為300萬美元，應(yīng)在2008年5月31日之前繳清全部出資，因此選項D是錯誤的。

30.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某一具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（　）。
　A．合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理
　B．合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長
　C．合作企業(yè)減少注冊資本
　D．合作企業(yè)延長合作期限

參考答案：ACD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)延長合作期限，均需要經(jīng)過審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

31.下列有關(guān)重整制度的表述中，符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（?。?BR>　A．債務(wù)人尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，債權(quán)人可以直接向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整
　B．債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，出資額占債務(wù)人注冊資本20 %的出資人可以向人民法院申請重整
　C．破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，重整計劃草案可以由破產(chǎn)管理人制定
　D．按照重整計劃減免的債務(wù)，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任

參考答案：ABD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，重整計劃草案“由”破產(chǎn)管理人制定，注意，這里是必須由管理人制定的意思，因此選項C中所說的“可以”是不正確的，不應(yīng)該選。選項ABD的表述均正確。

32.根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集主持。下列各項中，屬于第一次債權(quán)人會議后應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有（　）。
　A．人民法院認(rèn)為必要時
　B．破產(chǎn)管理人提議時
　C．債權(quán)人委員會提議時
　D．占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人提議時

參考答案：ABC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)會會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占“債權(quán)總額”1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

33.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。下列各項中，屬于重大事件的有（　）。
　A．公司董事國涉嫌職務(wù)犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留
　B．公司1/3以上監(jiān)事辭職
　C．公司董事會的決議被依法撤銷
　D．公司經(jīng)理被撤換

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核重大事件的界定。以上四項均是屬于重大事件的范圍。

34.下列有關(guān)票據(jù)行為有效要件的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的有（?。?BR>　A．保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
　B．持票人明知轉(zhuǎn)讓的是盜竊的票據(jù)，仍受讓票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利
　C．票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的不合法，則票據(jù)行為也不合法
　D．銀行匯票未加蓋規(guī)定的專用章，而加蓋該銀行的公章，則簽章人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定。以上四項均符合規(guī)定。

35.下列有關(guān)票據(jù)偽造的表述中，不符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（?。?BR>　A．票據(jù)的偽造僅指假冒他人名義簽章的行為
　B．票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力
　C．善意的且支付相當(dāng)對價的合法持票人有權(quán)要求被偽造人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任
　D．票據(jù)偽造人的偽造行為即使他人造成損害，也不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

參考答案：AC
答案解析：票據(jù)的偽造，是指無權(quán)限人假冒他人名義或以虛構(gòu)人名義簽章的行為，因此選項A的說法錯誤；由于票據(jù)偽造行為自始無效，持票人即使善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利，因此選項C的說法錯誤；對于偽造人而言，由于票據(jù)上沒有以自己名義所作的簽章，因此也不應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此選項D的說法是正確的。

36.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐椨校ā。?BR>　A．被追索人已清償?shù)娜拷痤~及利息
　B．被追索人發(fā)出追索通知書的費用
　C．持票人取得有關(guān)拒絕證明的費用
　D．持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

參考答案：ABC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，被追索人行使再追索權(quán)，可以請求其他匯票債務(wù)人支付下列金額和費用：已清償?shù)娜拷痤~及其自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的流動資金貸款利率計算的利息；發(fā)出通知書的費用。因此，選項D中所說的利潤損失是不包括的。

37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于要約失效的情形有（?。?BR>　A．要約人依法撤回要約
　B．要約人依法撤銷要約
　C．承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾
　D．受要約人對要約內(nèi)容做出實質(zhì)性變更

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，選項BCD均屬于要約失效的情形。要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，談不上失效，因此選項A不選。

38.下列關(guān)于質(zhì)押合同生效時間的表述中，符合擔(dān)保法律制度規(guī)定的有（?。?BR>　A．以機(jī)器設(shè)備出質(zhì)的，質(zhì)押合同自機(jī)器設(shè)備移交質(zhì)權(quán)人占有之日起生效
　B．以倉單出質(zhì)的，質(zhì)押合同自倉單交付之日起生效
　C．以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效
　D．以依法可轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)押合同自向其管理部門出質(zhì)登記之日起生效

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核質(zhì)押合同生效時間。以上四項均符合規(guī)定。

39.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲級政府采購代理機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件的有（?。?BR>　A．具有法人資格，且注冊資本為人民幣50萬元以上
　B．與行政機(jī)關(guān)沒有隸屬關(guān)系或其他利益關(guān)系
　C．有健全的組織機(jī)構(gòu)和內(nèi)部管理制度
　D．有固定的營業(yè)場所和符合規(guī)定的辦公條件

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，設(shè)立乙級采購代理機(jī)構(gòu)，應(yīng)具有法人資格，且注冊資本為人民幣“400萬元”以上。因此選項A的說法是錯誤的。

40.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定。下列各項中，屬于財政違法行為執(zhí)法主體的有（?。?BR>　A．縣級以上人民政府財政部門
　B．縣級以上人民政府審計機(jī)關(guān)
　C．省級以上人民政府財政部門的派出機(jī)構(gòu)
　D．監(jiān)察機(jī)關(guān)及其派出機(jī)構(gòu)

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核財政違法行為執(zhí)法主體的范圍。以上四項均屬于執(zhí)法主體的范圍。

41.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預(yù)決算的編制部門的預(yù)算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預(yù)算管理規(guī)定的行為有（?。?。
　A．虛增財政收入
　B．虛減財政支出
　C．克扣轉(zhuǎn)移支付資金
　D．違反規(guī)定調(diào)整預(yù)算

參考答案：ABCD
答案解析：以上四項均屬于財政預(yù)決算的編制部門的預(yù)算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預(yù)算管理規(guī)定的行為。

42.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協(xié)議，屬于無效的有（?。?BR>　A．甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無效
　B．王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會仲裁
　C．鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對仲裁委員會約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議
　D．陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會仲裁的協(xié)議

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力，因此選項A的仲裁協(xié)議是有效的；婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛是不能進(jìn)行仲裁的，因此，選項B中的扶養(yǎng)合同糾紛提交仲裁的協(xié)議是無效的；仲裁協(xié)議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效，因此選項C中的仲裁協(xié)議是無效的；一方采取欺詐、脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效，因此選項D中的仲裁協(xié)議是無效的。

43.北京的甲公司和長沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無效，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有（?。?BR>　A．北京
　B．長沙
　C．上海
　D．廈門

參考答案：BD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地為廈門，被告住所地（乙公司所在地）為長沙。

44.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6 000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（　）。
　A．董事人數(shù)減至4人
　B．監(jiān)事陳某提議召開
　C．最大股東李某請求召開
　D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

參考答案：AC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。 

45.某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（　）。
　A．以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票
　B．以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票
　C．向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
　D．向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

參考答案：ACD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請將判斷結(jié)果用2B鉛筆填涂答題卡中題號61至70信息點。表述正確的，填涂答題卡中信息點［√］；表述錯誤的，則填涂答題卡中信息點［×］。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）

61.中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（?。?/P>

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓“或者”合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

62.外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。（　）

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的“20%”。

63.上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（?。?/P>

參考答案：√
答案解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行新股的條件。以上的表述是正確的。

64.甲以背書方式將票據(jù)贈與乙，乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利。（　）

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。因此，本題所說乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利的判斷是錯誤的。

65.甲并未取得乙的票據(jù)代理授權(quán)，卻以代理人的名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由甲承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（　）

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。本題的表述是正確的。

66.在政府采購招標(biāo)過程中，如果出現(xiàn)了影響采購公正的違法、違規(guī)行為，應(yīng)予廢標(biāo)。（?。?/P>

參考答案：√
答案解析：本題考核政府采購招標(biāo)中應(yīng)予以廢標(biāo)的情形。以上的表述是正確的。

67.甲對乙享有一貨款債權(quán)，但訴訟時效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴訟時效屆滿為由請求甲返還。法律應(yīng)支持乙的請求。（?。?/P>

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，時效屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時效限制。義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以超過訴訟時效為由反悔的，法律不予支持。

68.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（?。?/P>

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

69.某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票。（　）

參考答案：×
答案解析：可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的“選擇權(quán)”。

70.某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。　?。ā。?/P>

參考答案：×
答案解析：個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，那么承擔(dān)責(zé)任是必須以“家庭共有財產(chǎn)”來承擔(dān)，而不涉及個人財產(chǎn)的問題。

四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。

1.2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務(wù)的承擔(dān)作出約定。
2003年7月，由于當(dāng)?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復(fù)。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進(jìn)行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。
當(dāng)年10月，甲與乙結(jié)算當(dāng)期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。
要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲是否有權(quán)要求扣除維修費用？簡要說明理由。
（2）甲是否有權(quán)解除租賃合同？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲有權(quán)扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔(dān)。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復(fù)，甲可以自行請人維修，但維修費用應(yīng)由乙承擔(dān)。
（2）甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權(quán)解除合同。

2.甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。
要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲、乙構(gòu)成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達(dá)到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。

3.甲公司專營A地至B地的旅客運輸業(yè)務(wù)。2006年11月1日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部門票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。
當(dāng)車行至某段山路時，司機(jī)因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費及其他相差損失。
要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
（2）甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。本題中，甲公司擅自將空調(diào)車變更為普通車，降低了服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，因此，應(yīng)該根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。
（2）甲公司應(yīng)對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運人應(yīng)當(dāng)對運輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中，乘客乙的受傷是因為司機(jī)急剎車，并非自身健康或者故意、重大過失造成的，因此，甲公司應(yīng)對其受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

五、綜合題（本類題共1題，共10分）

甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂于甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙雙就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。
2005年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此　軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。
要求：根據(jù)上述情況與《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)？說明理由。
（2）董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任？說明理由。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定？說明理由。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？說明理由。
（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

參考答案：
（1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。
（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。
（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。