中級經(jīng)濟(jì)法:股份有限公司機(jī)構(gòu)之董事會

　　(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5―19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會成員3―13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關(guān)鏈接】國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　【相關(guān)鏈接】(1)“股東(大)會”由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 (2)董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　【解釋】監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接】中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。

　　5、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監(jiān)事會提議

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(原規(guī)定：半數(shù)以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　7、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

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　　8、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，新《公司法》刪掉了“記錄員”。

　　【相關(guān)鏈接】(1)有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　9、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， “參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　10、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　11、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　【例題】某股份有限公司的召開董事會會議，該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，副董事長主持該次會議

　　B、通過了有關(guān)公司懂事報酬的事項

　　C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　【答案】AC

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