2009年中級經濟法學習第一章復習指導五
(3)臨時股東會的召開條件
?、俅?0%以上表決權的股東提議召開
?、?/3以上的董事提議召開
?、郾O(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開
(4)股東會的特別決議。下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過:
?、傩薷墓菊鲁?/P>
②增加或者減少注冊資本的決議
?、酃竞喜?、分立、解散
?、茏兏拘问?/P>
【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。
(二)董事會
1、董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會由5―19人組成,中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)董事會為3人以上。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司,董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(3)董事會設董事長一人,“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關鏈接】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務。
(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設1名執(zhí)行董事,不設立董事會,執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
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