2011年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》：上市公司的收購(5)

　　第六節(jié) 違反證券法的法律責(zé)任

　　1、違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　2、當(dāng)事人對中國證監(jiān)會(huì)的處罰決定不服的，可以依法申請行政復(fù)議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

　　【例題】證券公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款的，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付時(shí)，應(yīng)先繳納罰款。(　) (2008年)

　　答案：×

　　解析：根據(jù)規(guī)定：違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)同時(shí)承擔(dān)繳納罰款、罰金和民事賠償責(zé)任，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　主觀題演練(2007年簡答題)

　　甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。 收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?簡要說明理由。 轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　【答案】甲、乙是一致行動(dòng)人。(0.5分)(根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，無相反證據(jù)時(shí)，)投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人。(1.5分)在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動(dòng)人。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

　　【答案】收購要約期滿后，丁上市公司的股票已不具備上市條件。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)股份有限公司應(yīng)具備的上市條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上。(1分)在本題中，丁上市公司的股票已達(dá)不到該上市條件。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

　　【答案】甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合法。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。(1分)

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