2012年中級經(jīng)濟法考點精粹：合伙企業(yè)法律制度(3)

　　(四)合伙企業(yè)的損益分配$lesson$

　　1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　3、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損(絕對性禁止規(guī)定)。

　　提示：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外(相對性禁止規(guī)定)。

　　(五)非合伙人參與經(jīng)營管理

　　1、除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格。

　　2、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應當'在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。

　　3、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務，或者在履行職務過程中因“故意或者重大過失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(六)對外代表權(quán)的效力

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　提示：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

　　(七)合伙企業(yè)的債務清償

　　(1)合伙企業(yè)對其債務，應先以其合伙企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償。

　　(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【例題】甲、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　答案：ABCD

　　(八)合伙人自己的債務清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　提示：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理消減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　【例題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償?shù)谋硎鲋校稀逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的有(　)。(2009年)

　　A、合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償

　　B、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任

　　C、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，債權(quán)人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　D、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應經(jīng)全體合伙人同意

　　答案：AB

　　解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，因此選項C的說法是錯誤的;人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全體合伙人同意，因此選項D的說法是錯誤的。

　　(九)入伙

　　1、新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立入伙協(xié)議;合伙協(xié)議另有約定除外。

　　2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任;入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　3、新合伙人對入伙前(后)合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔較小的責任。( )

　　答案：√

    2012會計職稱考試VIP無憂退費班限額報名中

    2012年會計職稱輔導招生簡章    2012年考試時間10月27日至28日

    現(xiàn)報名輔導套餐可享六折優(yōu)惠    2011年會計職稱考試真題匯總

    2012年中級會計職稱教材變化分析