2012年會計職稱考試 中級級經濟法基礎 考前沖刺試卷第二章
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一、單項選擇題
1、五位發(fā)起人以發(fā)起方式設立有限責任公司，公司總股本10000萬元。前四位發(fā)起人分別以專利技術、原材料、固定資產評估作價出資;第五位發(fā)起人以貨幣出資。則第五位發(fā)起人的出資額不低于( )萬元。
A、3000
B、1600
C、2600
D、6600
答案：A
解析：本題考核有限責任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是( )。
A、經全體股東同意，股東可以用勞務出資
B、不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任
C、股東可以用特許經營權、商譽等資產進行出資
D、公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意
答案：B
解析：本題考核有限責任公司股東的出資。(1)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資，因此選項A、C錯誤;(2)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東“過半數(shù)”同意，因此選項D錯誤。
3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為( )。
A、股東會指定的負責人
B、執(zhí)行董事
C、總經理
D、執(zhí)行監(jiān)事
答案：B
解析：本題考核有限責任公司的組織機構設置。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會;執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
4、某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。
A、在法定會計賬冊之外另設會計賬冊
B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
C、股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監(jiān)事
D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年
答案：D
解析：本題考核有限責任公司的相關規(guī)定。(1)公司不得在法定會計賬冊之外另設會計賬冊;(2)公司不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲;(3)財務負責人不得兼任本公司的監(jiān)事;(4)董事每屆任期不得超過3年。
5、下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是( )。
A、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B、一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額
C、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司
D、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
答案：B
解析：本題考核一人有限責任公司的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
6、某三家公司擬募集設立一股份有限公司，在招股說明書上記載的下列事項符合法律規(guī)定的是( )。
A、認股人一旦認購股份就不得撤回
B、由某銀行代售股份和代收股款
C、公司章程由創(chuàng)立大會通過
D、發(fā)起人認購的股份為公司股份總數(shù)的30%
答案：C
解析：本題考核點是股份有限公司的設立。發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還，所以選項A錯誤。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，所以選項B錯誤。募集設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，所以選項D錯誤。
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7、直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為( )。
A、5%
B、2%
C、3%
D、1%
答案：D
解析：本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。
8、下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。
A、公司不能接受本公司股票作為質押權的標的
B、公司任何情況下都不得收購本公司股票
C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓
D、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權轉讓登記后發(fā)生效力
答案：A
解析：本題考核股份有限公司轉讓股份的相關規(guī)定。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。
9、乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在( )之前不得轉讓。
A、2011年9月1日
B、2011年6月1日
C、2009年9月1日
D、2010年9月1日
答案：C
解析：本題考核股份有限公司股東轉讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內不得轉讓。
10、甲有限責任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關該公司資產額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是( )。
A、該公司總資產額為人民幣3000萬元
B、該公司凈資產額為人民幣3000萬元
C、該公司總資產額為人民幣6000萬元
D、該公司凈資產額為人民幣6000萬元
答案：D
解析：本題考核有限責任公司發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產不得低于6000萬元。
11、某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余額3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數(shù)額是( )。
A、150萬元
B、200萬元
C、300萬元
D、500萬元
答案：A
解析：本題考核點是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤1500萬，按10%提取150萬元，加上原累計的法定公積金3000萬元，提取后累計總額3150萬元，未超過注冊資本的50%。
12、甲為紅光有限責任公司的債權人，現(xiàn)紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內有權向清算組申報債權，該法定期限為( )。
A、自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告起30日內
B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起60日內
C、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內
D、自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內
答案：C
解析：本題考核公司解散的程序。公司股東(大)會作出決議后，應當依法通知債權人并發(fā)布公告。債權人在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內，有權向清算組申報債權。
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二、多項選擇題
1、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由( )作出決議。
A、股東會
B、董事會
C、監(jiān)事會
D、總經理
答案AB
解析公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東(大)會作出決議。
2、某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A、該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過
B、該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過
C、該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過
D、該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過
答案ABC
解析公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”通過。
3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對下列事項作出的決議中，有限責任公司股東會會議必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。
A、修改公司章程
B、減少注冊資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
答案：ABD
解析：本題考核有限責任公司的特別決議事項。更換公司董事屬于公司股東會的一般決議，不是法律規(guī)定的特別決議事項。
4、某有限責任公司表決權資本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當召開臨時股東會的是( )。
A、持有表決權資本3000萬元的股東提議召開
B、公司累計未彌補的虧損為2000萬元
C、代表公司表決權為5%的股東請求時
D、4名董事提議召開
答案：AD
解析：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開股東會臨時會議。
5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有( )。
A、本公司董事
B、本公司經理
C、本公司副經理
D、本公司財務負責人
答案：ABCD
解析：本題考核公司的組織機構。董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。
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6、自然人劉某擬出資設立一家一人有限責任公司,在有關其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A、出資額不得少于3萬元人民幣
B、出資額不得少于10萬元人民幣
C、首期出資不得少于注冊資本的20%
D、應當一次足額繳納出資額
答案：BD
解析：本題考核一人有限責任公司出資的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，不正確的有( )。
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會和監(jiān)事
B、一人有限責任公司不設股東會
C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生
D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
答案：ACD
解析：本題考核公司的組織機構。(1)選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立監(jiān)事會，設1-2名監(jiān)事;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
8、某有限責任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規(guī)定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，不正確的有( )。
A、同意轉讓的股東超過其他股東的半數(shù)，股東韓某可以轉讓出資
B、同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資
C、股東韓某不能轉讓該出資
D、不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資
答案：BCD
解析：本題考核有限責任公司股東對外轉讓股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
9、甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有( )。
A、采取發(fā)起設立方式，首次出資1500萬元
B、采取發(fā)起設立方式，首次出資1750萬元
C、采取募集方式設立，發(fā)起人認購1500萬元
D、采取募集方式設立，發(fā)起人認購1750萬元
答案：ABD
解析：本題考核點是股份有限公司出資。采取發(fā)起設立方式設立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%;采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應召開臨時股東大會的有( )。
A、持有公司股份10%的股東書面請求時
B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時
D、董事會認為必要時
答案：ABCD
解析：本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。
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11、下列關于各類企業(yè)的董事長的產生方式中，說法正確的是( )。
A、有限責任公司董事長和副董事長的產生方式由公司章程規(guī)定
B、股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產生
C、國有獨資公司董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定
D、中外合資經營企業(yè)正副董事長由合營雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生
答案：ABCD
解析：本題考核董事長的產生方式。 本題考核各類企業(yè)董事長的產生方式。以上四項均符合規(guī)定。
12、某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有( )。
A、6名董事出席會議，一致同意
B、7名董事出席會議，5名同意
C、6名董事出席會議，5名同意
D、11名董事出席會議，7名同意
答案：AD
解析：本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會的決議必須經全體董事(而非出席會議)的過半數(shù)通過。
13、根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定，擔任獨立董事應當符合的基本條件包括( )。
A、必須為中國公民
B、具備擔任上市公司董事的資格
C、具有本《指導意見》中所要求的獨立性
D、具有3年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗
答案：BC
解析：本題考核上市公司設立獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格;(2)具有本《指導意見》所要求的獨立性;(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;
(5)公司章程規(guī)定的其他條件。
14、根據(jù)公司法法律制度的有關規(guī)定，下列內容中，符合規(guī)定的有( )。
A、股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B、有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經理
C、經過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事
D、有限責任公司的董事會成員為5～19人
答案：AB
解析：本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。
15、根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理。該事由包括( )。
A、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
B、股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
C、經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
D、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
答案：ABCD
解析：本題考核公司解散的原因。本題四個選項均屬于人民法院應當予以受理的情形。
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三、判斷題
1、設立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。( )
答案：對
解析：本題考核公司的登記管理。根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。
2、甲和乙是親兄弟，他們共同投資設立A有限責任公司和B有限責任公司，并分別擔任兩個公司的董事長。在日常經營中，他們主要以A公司的名義對外從事經營活動，接到預付款后又通過A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉移到B公司的賬戶上，當A公司被債權人追討時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應對A公司的債務承擔連帶責任。( )
答案：對
解析：本題考核點是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3、甲、乙、丙三人設立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。( )
答案：錯
解析：本題考核有限責任公司的注冊資本。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，本題并不是一人有限責任公司。
4、有限責任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。( )
答案：對
解析：本題考核有限責任公司股東會會議制度。本題的表述是正確的。
5、有限責任公司監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。( )
答案：對
解析：本題考查有限責任公司的監(jiān)事會主席的產生方式。本題的表述是正確的。
6、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。( )
答案：對
解析：本題考核國有獨資公司的監(jiān)督管理。以上的表述是符合規(guī)定的。
7、股東對外轉讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。( )
答案：錯
解析：本題考核股東的優(yōu)先購買權。股東對外轉讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
8、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會作出的決議必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。( )
答案：對
解析：本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。創(chuàng)立大會對在職權內作出的決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
9、股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 ( )
答案：錯
解析：本題考核股東大會的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
10、股份有限公司的董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。( )
答案：錯
解析：本題考核點是股份有限公司董事會會議的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事(而非他人)代為出席，但應在書面委托書中載明授權范圍。
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四、簡答題
A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設立董事會和監(jiān)事會。股東甲持有40%的股份，擔任公司執(zhí)行董事;股東乙持有30%的股份，擔任公司監(jiān)事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。
要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：
(1)股東乙是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。
(2)本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定?說明理由。
答案：(1)股東乙有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
(2)股東會對為B公司提供擔保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或股東大會決議，接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權限過半數(shù)通過。本題中，雖然股東丁反對，但該決議仍經過甲和丙的同意，超過了“其他無關聯(lián)關系”股東過半數(shù)，即甲、丙、丁三個人的同意，因此可以通過。
(3)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。
五、綜合題
甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
(1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬元公司債券。
(2)2005年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：
?、僮宰鞒龊喜Q議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;
?、谧怨嬷掌?0日后向登記機關辦理變更登記;
?、鄱」驹钟械?0%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;
④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼。
問題：
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經理的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。
答案：(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40%。本題中應為4800萬元(12000×40%)，但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過4800-1200=3600萬元。
(2)甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。
首先，公司合并應由股東大會作出決議。
其次，在董事會通過的決議中的要點：
?、俑鶕?jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;
②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;
?、鄹鶕?jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;
④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
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