2013年《中級經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　【例題?單選題】2009年2月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2009年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.由甲或乙購買丙的出資

　　B.由甲和乙共同購買丙的出資

　　C.如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【例題?多選題】張某、李某、趙某共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設(shè)立時(shí)一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，李、趙均同意轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購買權(quán)。下列優(yōu)先購買權(quán)的處理方案中，正確的有( )。

　　A.經(jīng)李、趙協(xié)商同意，各購買10萬元

　　B.經(jīng)李、趙協(xié)商同意，李某購買7萬元，趙某購買13萬元

　　C.李、趙協(xié)商不成，各購買10萬元

　　D.李、趙協(xié)商不成，則李購買5萬元，趙購買15萬元

　　【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;AB選項(xiàng)正確。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。D選項(xiàng)張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，李、趙協(xié)商不成，李的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項(xiàng)正確。

　　【例題?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

　　A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

　　B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

　　C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資

　　D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股東不得用勞務(wù)出資;A選項(xiàng)錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽回出資;C選項(xiàng)錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　【例題?單選題】2008年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2008年12月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知股東甲、乙征求意見，甲、乙自接到書面通知之日起滿30日未作答復(fù)。下列解決方案中，符合《公司法》的規(guī)定的是( )。

　　A.如果甲、乙自接到書面通知之日起滿30日未作答復(fù)，丙不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　B.如果甲、乙自接到書面通知之且起30日內(nèi)通知丙不同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，丙不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　C.如果甲、乙自接到書面通知之日起30日內(nèi)通知丙同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但在同等條件下，甲、乙有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.如果甲、乙同意丙其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但甲、乙均主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

　　【答案】C

　　【解析】《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題?多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股東權(quán)利理解不正確的是( )。

　　A.股東權(quán)包括公司的出資人依法享有資產(chǎn)受益權(quán)和重大決策權(quán)

　　B.若股東濫用股東權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)以出資為限承擔(dān)責(zé)任

　　C.公司股東會或者董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，或違反公司章程的，股東可以向法院提起訴訟要求解散公司

　　D.所謂股東自益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利

　　【答案】BCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這是對公司法人格否認(rèn)原則的體現(xiàn)。另外根據(jù)規(guī)定公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。其召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷，而不是向法院起訴解散公司。自益權(quán)是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利。

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