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2013年《中級經(jīng)濟法》練習(xí):法律責(zé)任

更新時間:2012-11-16 16:21:20 來源:|0 瀏覽0收藏0

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摘要 本節(jié)練習(xí)第二章第十二節(jié)的內(nèi)容

  【例題?簡答題】甲有限責(zé)任公司(以下簡稱甲公司)由A、B、C三個股東投資,于2010年3月依法登記成立,注冊資本為100元,其中貨幣出資35萬元,其他實物出資65萬元。由于公司股東人數(shù)較少,規(guī)模不大決定不設(shè)立董事會,由A股東擔(dān)任執(zhí)行董事并擔(dān)任公司法定代表人。

  2010年10月,根據(jù)公司的經(jīng)營需要,甲公司股東會討論轉(zhuǎn)讓公司價值35萬元的生產(chǎn)設(shè)備,對此B股東投反對票,其他兩個股東同意。為此B股東在征得其余兩個股東同意后見其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D。

  2011年3月,公司經(jīng)過一段時間的運作后,經(jīng)濟效益較好,為了擴大生產(chǎn)規(guī)模,公司董事會制定了一個增加公司注冊資本的方案,報經(jīng)公司股東會討論通過。

  要求:根據(jù)以上資料和《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,回答下列問題:

  (1)甲公司股東的貨幣出資是否符合法律規(guī)定?說明理由。

  (2)甲公司不設(shè)立董事會的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。

  (3)甲公司由執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣说臎Q定是否符合法律規(guī)定?說明理由。

  (4)甲公司B股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D股東應(yīng)當(dāng)履行何種法律手續(xù)?

  (5)甲公司股東會通過增加公司注冊資本決議的表決程序《公司法》是如何規(guī)定的?

  【答案及解析】

  (1)甲公司股東的貨幣出資符合法律規(guī)定。

  根據(jù)規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

  本案中公司注冊資本100萬的30%為30萬,而該公司股東貨幣出資為35萬元,所以符合法律規(guī)定。

  (2)甲公司不設(shè)立董事會的決定符合法律規(guī)定。

  根據(jù)規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)立董事會。

  (3)甲公司由執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣说臎Q定符合法律規(guī)定。

  根據(jù)規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

  (4)根據(jù)規(guī)定,甲公司B股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D股東應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)包括:股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決;同時還需辦理工商登記變更手續(xù)。

  (5)根據(jù)規(guī)定,甲公司股東會通過增加公司注冊資本的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

  【例題?簡答題】甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日,公司董事長張某召集并主持召開董事會會議,出席會議的共6名董事,董事會會議作出如下決議:(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場,成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證,該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。 在討論該保證事項時,只有董事趙某投了反對票,其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好,信用風(fēng)險不大,對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

  乙分公司依法成立后,在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛,被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費用。乙分公司無力清償,丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。

  丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù),A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重損失。

  要求:根據(jù)《公司法》的規(guī)定,回答下列問題:

  (1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

  (2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

  (3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失,與會董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

  【答案及解析】

  (1)董事會增選職工代表李某為監(jiān)事不符合法律規(guī)定。

  根據(jù)規(guī)定,公司監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表的監(jiān)事,則是股東會議選舉產(chǎn)生,不能由董事會選舉產(chǎn)生。

  (2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。

  根據(jù)規(guī)定,分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

  題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失,由總公司(甲公司)承擔(dān)。

  (3)出席會議的6名董事中,只有趙某不承擔(dān)賠償責(zé)任,其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。

  根據(jù)規(guī)定,董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  題目中,趙某對擔(dān)保事項持反對意見并記載于會議記錄,因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。

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