2013年會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：外商投資企業(yè)法律制度

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　　(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1、注冊資本

　　(1)外國投資者購買股權(quán)而變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的注冊資本==原境內(nèi)公司注冊資本;

　　(2)股權(quán)并購境內(nèi)公司同時增資(包括認(rèn)購境內(nèi)公司的增資)的注冊資本==原境內(nèi)公司注冊資本+增資額;

　　2、外國投資者的出資比例

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。

　　3、投資總額

　　(投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構(gòu)成。

　　合營企業(yè)的借款是指為彌補(bǔ)投資總額的不足，以合營企業(yè)的名義向金融機(jī)構(gòu)借入的款項。)

　　(四)外國投資者并購的出資繳付

　　按照并購的不同方式，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的出資繳付及期限可以作如下的分類：

　　1、一般規(guī)定：

　　(1)一次支付對價。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。

　　(2)分期支付對價。

　　特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　2、資產(chǎn)并購對價部分出資與其余部分出資的結(jié)合出資的出資繳付：

　　設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　3、認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資的出資繳付

　　外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、外商投資企業(yè)法和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　4、外國投資者出資比例低于25%的出資繳付：

　　(1)以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;

　　(2)以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　5、其他特殊規(guī)定：

　　(1)外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇;

　　(2)外國投資者在并購后所設(shè)立的外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債投按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的規(guī)定辦理;

　　(3)境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資的，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。

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