2013中級會計職稱《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí):上市公司的收購
第四章 證券法律制度
第四節(jié) 上市公司的收購
一、單項選擇題
1、根據(jù)《證券法》的規(guī)定,下列各項中,關(guān)于上市公司收購中的報告與信息披露的表述,不正確的是( )。
A.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)5%后,應(yīng)當(dāng)依法報告與信息披露
B.投資者應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%的事實發(fā)生之日起3日內(nèi),依法報告與信息披露
C.投資者持股達(dá)到5%的,自公告、報告后的2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票
D.投資者作出書面報告的對象包括證監(jiān)會、證券交易所,通知對象為該上市公司,并予以公告
【答案】C
【解析】注意區(qū)分,投資者持股達(dá)到5%時,以及持股達(dá)到5%后每增加或者減少5%,有關(guān)公告、報告時間的要求雖然一致,但是,在此后限制其再行購買公司股票的時間規(guī)定不同。
2、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的一定比例,應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定,該一定的比例是( )。
A.達(dá)到10%,但未達(dá)到20%
B.達(dá)到5%,但未超過30%
C.達(dá)到10%,但未超過30%
D.達(dá)到20%,但未超過30%
【答案】D
【解析】根據(jù)規(guī)定,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的,應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。
3、通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
【答案】B
【解析】根據(jù)規(guī)定,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
4、收購人以要約收購方式收購上市公司,在依照規(guī)定報送有關(guān)收購報告書并公告收購要約后,即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,該收購要約的期限為( )。
A.不得少于15日,并不得超過30日
B.不得少于15日,并不得超過60日
C.不得少于30日,并不得超過60日
D.不得少于30日,并不得超過90日
【答案】C
【解析】根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。
二、多項選擇題
1、甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為,下列選項中,屬于與甲公司一致行動人的是( )。
A.甲公司的母公司
B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司
C.持有甲公司35%的股份,且同時持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司財務(wù)總監(jiān)的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份
【答案】ABC
【解析】根據(jù)規(guī)定,在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員,其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的,可能為投資者的一致行動人,但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等,不包括表親。D選項不屬于一致行動人。
2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,在特定情形下,如無相反證據(jù),投資者將會被視為一致行動人。下列各項中,屬于該特定情形的有( )。
A.投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系
B.投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系
C.投資者之間存在合伙關(guān)系
D.投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系
【答案】ACD
【解析】根據(jù)規(guī)定,在上市公司收購中,如無相反證據(jù),投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系;投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;為一致行動人。
3、 甲公司在證券市場通過要約收購的方式收購乙上市公司。收購期結(jié)束后,甲公司持有乙公司股份95%,另有100人持有公司股份的5%。根據(jù)《證券法》規(guī)定,收購期結(jié)束后,下列處理方法中,正確的有( )。
A.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易,其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份
B.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易,其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份
C.乙公司股票終止交易,其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份
D.乙公司股票終止交易,其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份
【答案】CD
【解析】根據(jù)規(guī)定,收購期限屆滿,被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購。
4、根據(jù)《證券法》的規(guī)定,下列各項中,關(guān)于上市公司收購的表述,正確的有( )。
A.收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約
B.在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股票,在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行
D.收購人通過協(xié)議己持有上市公司75%以上的股份時,應(yīng)當(dāng)終止該上市公司的股票交易
【答案】BCD
【解析】根據(jù)規(guī)定,收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。A選項錯誤。其余三項正確。
5、根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于不得收購上市公司的情形有 ( )。
A.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)
B.收購人最近3年涉嫌有重大違法行為
C.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為
D.收購人為限制行為能力人
【答案】ABCD
【解析】根據(jù)規(guī)定,有下列情形之一的,不得收購上市公司:(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形,即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等五種情形。其中,限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的,同樣也不能作為收購人收購上市公司。
三、判斷題
1、通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,除國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的以外,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。( )
【答案】√
【解析】要約收購和協(xié)議收購都應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。但協(xié)議收購符合條件的可以免除。
2、以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,被收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行收購協(xié)議。
【答案】×
【解析】根據(jù)規(guī)定,以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
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