中級會計職稱《中級經濟法》第四章知識點：證券交易

　　第三節(jié) 證券交易

　　一、證券交易與證券上市

　　(一)證券交易

　　主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉讓給其他證券投資者的行為。

　　1、證券交易的方式

　　集中競價交易，適用于證券交易所;

　　非集中競價交易，適用于場外交易市場。

　　2、證券交易的類型

　　現(xiàn)貨交易、期貨交易、信用交易和期權交易

　　上市交易和上柜交易

　　全價交易和凈價交易

　　(二)證券上市

　　是指某種已發(fā)行證券獲準成為證券交易所的交易對象的過程。

　　證券上市的種類

　　1、授權上市和認可上市

　　2、普通上市與首次發(fā)行上市

　　3、股票上市與債券上市

　　二、證券上市的條件

　　(一)股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　1、股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　3、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上;

　　4、公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

　　(二)公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　1、公司債券的期限為l年以上;

　　2、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　3、公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　(三)證券投資基金上市的條件

　　封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和程序核準基金份額上市交易。

　　基金份額上市交易，應當符合下列條件：

　　1、基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定;

　　2、基金合同期限為5年以上;

　　3、基金募集金額不低于2億元人民幣;

　　4、基金份額持有人不少于l000人;

　　5、基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　開放式基金在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易。

　　(四)證券上市的程序

　　1、申請

　　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請。

　　2、保薦的適用

　　申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　3、披露信息

　　股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　4、復核

　　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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　　三、證券上市的暫停與終止

　　[注意：上市條件――暫停(上市條件欠缺)――終止(法定期間不能恢復上市條件)]

　　(一)股票上市的暫停與終止

　　1、暫停

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

　　(3)公司有重大違法行為;

　　(4)公司最近3年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2、終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　(二)公司債券上市的暫停與終止

　　1、暫停

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為;

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;

　　(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

　　2、終止

　　公司有第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　(三)證券投資基金上市的暫?；蚪K止

　　1、暫停

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：

　　(1)發(fā)生重大變更而不符合上市條件;

　　(2)違反國家法律、法規(guī)，國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停上市;

　　(3)嚴重違反投資基金上市規(guī)則;

　　(4)國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。

　　2、終止

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案：

　　(1)不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件;

　　(2)基金合同期限屆滿;

　　(3)基金份額持有人大會決定提前終止上市交易

　　(4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

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　　四、信息披露及監(jiān)管

　　(一)信息披露(方式)的基本要求

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　(二)信息披露的種類

　　(證券發(fā)行信息披露、證券交易持續(xù)信息公開)

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開

　　1、證券發(fā)行的信息披露

　　是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　2、持續(xù)信息公開(交易)

　　是指證券上市交易過程中發(fā)行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關的信息要進行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告(包括中期報告和年度報告)和上市公司臨時報告(即重大事件公告)。

　　(1)證券法規(guī)定

　　發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

　　(2)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定

　　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。

　　上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　中國證監(jiān)會可以對金融、房地產等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　(3)定期報告

　?、僦衅趫蟾?/P>

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　②年度報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

　　(4)臨時報告

　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告。

　　重大事件包括

　?、俟镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化;

　　②公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　?、酃居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　?、芄景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;

　?、莨景l(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　⑥公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　?、吖镜亩?、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;

　?、喑钟泄?%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　?、峁緶p資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　?、馍婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　11公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

　　12國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

　　(三)信息發(fā)布與監(jiān)管

　　上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任。發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

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　　五、限制交易的行為

　　(從主體、客體、短線、收費等方面在時間、比例上的限制)

　　(一)對交易主體的限制

　　1、機構人員

　　證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　2、中介人員

　　為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　3、內部人員

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　4、發(fā)起人

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公開發(fā)行股份前已經發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起1年內不得轉讓。

　　(二)對證券交易客體的限制

　　1、證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　2、依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得買賣。

　　3、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前己發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(三)對短線交易的限制

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

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　　六、禁止的交易行為(行為表現(xiàn))

　　(一)虛假陳述或信息誤導

　　1、虛假陳述

　　是指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。包括：

　?、偬摷儆涊d，是指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。

　?、谡`導性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產生重大影響的陳述。

　　③重大遺漏，是指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載。

　?、懿徽斉?，是指信息披露義務人未在適當期限內或者未以法定方式公開披露應當披露的信息。

　　2、信息誤導包括：

　?、俳箛夜ぷ魅藛T、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　②禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　　③各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　(二)內幕交易

　　是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。

　　禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

　　1、知情人

　　(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(2)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(4)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

　　(5)證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;

　　(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

　　(7)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。

　　2、內幕信息

　　是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列信息皆屬內幕信息：

　　(1)證券法第67條第2款所列重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(3)公司股權結構的重大變化;

　　(4)公司債務擔保的重大變更;

　　(5)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;

　　(6)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(7)上市公司收購的有關方案;

　　(8)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，證券法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　(三)操縱市場行為

　　1、單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　3、在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　4、以其他手段操縱證券市場。

　　(四)欺詐客戶行為

　　1、違背客戶的委托為其買賣證券;

　　2、不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

　　3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　4、未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　5、為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　6、利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

　　7、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　(五)其他禁止的交易行為

　　1、禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶;

　　2、依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市;

　　3、禁止任何人挪用公款買賣證券;

　　4、國有企業(yè)和國有資產控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。

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