2013年會計職稱考試《中級經濟法》考前測試題二
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一、單項選擇題
1.下列各項表述中,正確的是( )。
A、分公司、子公司都具有企業(yè)法人資格
B、分公司、子公司都不具有企業(yè)法人資格
C、分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責任由總公司承擔
D、子公司具有企業(yè)法人資格,其民事責任由母公司承擔
答案:C
解析:分公司不具有法人資格,其民事責任由總公司承擔;子公司具有法人資格,依法獨立承擔法律責任。
2.公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據《公司法》的規(guī)定,下列關于擔保的表述中,正確的是( )。
A、公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保
B、公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保
C、公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保
D、公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保
答案:D
解析:(1)客戶:公司為“他人”提供擔保的,按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經理、董事長不行)決議;(2)股東:公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的,必須經“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。
3.根據公司法律制度的規(guī)定,下列有關有限責任公司股東出資的表述中,正確的是( )。
A、經全體股東同意,股東可以用勞務出資
B、不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東,應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任
C、股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后,不得抽回出資
D、股東向股東以外的人轉讓出資,須經全體股東2/3以上同意
答案:B
解析:(1)選項A:只有普通合伙人可以勞務出資;(2)選項C:有限責任公司的股東在驗資后、成立前,可以抽回出資;(3)選項D:有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資,須經其他股東“過半數”同意。
4.根據公司法律制度的規(guī)定,公司登記機關于每年( )對公司進行年度檢驗。
A、1月1日至4月30日 B、2月1日至4月30日
C、3月1日至4月30日 D、3月1日至6月30日
答案:D
解析:公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。
5.甲、乙、丙設立一家有限責任公司,其注冊資本為500萬元,則全體股東首次出資額應不得低于( )。
A、50萬元 B、100萬元 C、200萬元 D、150萬元
答案:B
解析:有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%。本題注冊資本為500萬元,因此全體股東的首次出資額不得低于500×20%=100(萬元)。
6.設立有限責任公司,向公司登記機關申請登記的是( )。
A、全體股東指定的代表或者共同委托的代理人
B、監(jiān)事會
C、股東會
D、董事會
答案:A
解析:有限責任公司由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設立登記手續(xù),股份有限公司應當由公司董事會辦理公司設立登記手續(xù)。
7.根據公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。
A.決定公司的經營計劃和投資方案
B.選舉和更換全部監(jiān)事
C.對發(fā)行公司債券作出決議
D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
答案:C
解析:(1)選項A:屬于董事會的職權;(2)選項B:股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事;(3)選項D:有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時,無需股東會通過。
8.某有限責任公司注冊資本為100萬元,股東人數為20人,出資額最多的是股東甲,其出資額是9萬元。董事會成員為12人,監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形,應當召開臨時股東會的是( )。
A、出資額最多的股東甲提議召開
B、5名董事提議召開
C、未彌補的虧損為40萬元
D、2名監(jiān)事提議召開
答案:B
解析:有限責任公司臨時股東會由以下人員提議召開:一,代表1/10以上表決權的股東;二,1/3以上的董事;三,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事。
9.根據公司法律制度的規(guī)定,下列有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中,不正確的是( )。
A、監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持
B、監(jiān)事會每年度至少召開2次會議
C、監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過
D、監(jiān)事任期為3年,連選可以連任
答案:B
解析:(1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議;(2)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。
10.下列人員中,可以擔任有限責任公司監(jiān)事的是( )。
A、公司董事 B、公司股東
C、公司財務負責人 D、公司副經理
答案:B
解析:董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。
11.根據公司法律制度的規(guī)定,單獨或者合計持有股份有限公司( )以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
A、1% B、2% C、2.5% D、3%
答案:D
解析:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。
12.根據《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事長的產生方式是( )。
A、由股東大會選舉產生
B、由公司章程規(guī)定
C、由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D、由董事會以出席會議董事的過半數選舉產生
答案:C
解析:股份有限公司的董事長、副董事長由董事會以“全體”董事的過半數選舉產生;B是有限責任公司董事長的產生辦法。
13.某股份有限公司發(fā)行新股,其實施的下列行為中,符合公司法律制度關于股票發(fā)行規(guī)定的有( )。
A、以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票
B、以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票
C、向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
D、向某法人股東發(fā)行記名股票,并將該法人法定代表人的姓名記載于股東
答案:B
解析:(1)選項A:股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同;(2)選項B:股票發(fā)行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額;(3)選項CD:向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,“應當”為記名股票,并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
14.甲有限責任公司的財務負責人李某,違反公司章程關于利潤分配的規(guī)定,損害了公司股東張某的利益,張某( )。
A、可以直接向法院提起訴訟
B、必須通過董事會提起訴訟
C、必須通過監(jiān)事會提起訴訟
D、必須通過股東會提起訴訟
答案:A 解析:公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。
15.某上市公司董事在執(zhí)行公司職務時違反公司章程,給公司造成了損失,具有法定資格的股東經向監(jiān)事會提出向人民法院提起訴訟的書面請求后遭拒絕的,有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。該具有法定資格的股東是( )。
A、連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東
B、連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3%以上的股東
C、連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東
D、連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上的股東
答案】C
解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東,可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東,有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
16.甲有限責任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關該公司資產額的表述中,符合《公司法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是( )。
A、該公司總資產額為人民幣3000萬元
B、該公司凈資產額為人民幣3000萬元
C、該公司總資產額為人民幣6000萬元
D、該公司凈資產額為人民幣6000萬元
答案:D
解析:股份有限公司的凈資產不低于3000萬元,有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。
17.某股份有限公司現有凈資產5000萬元。該公司于2007年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2007年11月,該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2008年7月,該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據《公司法》的規(guī)定,該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為( )萬元。
A、2000 B、1500 C、1400 D、900
答案:C
解析:一年期的公司債券截至2008年7月已經償還完畢,本次發(fā)行前尚未償還的金額為600萬元。因此,本次發(fā)行公司債券的最高限額為5000×40%-600=1400萬元。
18.根據《公司法》規(guī)定,股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會的一定期間以前置備于公司,供股東查閱。該期限為( )。
A、10日 B、 15日 C、 20日 D、 25日
答案:C
解析:股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會的20日以前置備于公司,供股東查閱。
19.甲公司是股份有限公司,注冊資本2億元,累計提取法定公積金余額5000萬元,2005年度稅后利潤為3000萬元,根據《公司法》的規(guī)定,該公司當年應當提取的法定公積金數額為( )萬元。
A、150 B、200 C、300 D、500
答案:C
解析:法定公積金按稅后利潤的10%提取,累計余額達到注冊資本50%以上的,可不再提取。
20.根據《公司法》的規(guī)定,公司股東虛假出資的,應處以虛假出資金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為( )。
A、1%以上5%以下
B、2%以上5%以下
C、2%以上10%以下
D、5%以上15%以下
答案:D
解析:股東虛假出資的,處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。
二、多項選擇題
1.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司, 2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元,下列說法正確的是( )。
A.甲的行為屬于出資不實
B.甲應補交其差額30萬元
C.如果甲的財產不足補交差額的,必須退出有限責任公司
D.如果甲的財產不足補交差額的,由乙和丙承擔連帶責任
答案:ABD
解析:本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定,有限責任公司成立后,發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中,甲應當補交其差額,不需要退出公司。
2.根據公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,受公司章程約束的有( )。
A.公司的經理
B.公司的副經理
C.公司的董事
D.公司的財務負責人
答案:ABCD
解析:本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
3.甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司,公司成立后,召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中,符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。
A.會議決定一年后公開發(fā)行股票
B.會議決定不設董事會,由甲任執(zhí)行董事,甲為公司法定代表人
C.會議決定設1名監(jiān)事,由乙擔任,任期3年
D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃
答案:BCD
解析:本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規(guī)定,(1)公開發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此,選項A是錯誤的。(2)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設1名執(zhí)行董事,不設董事會。因此,選項B是正確的。(3)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以只設1至2名監(jiān)事。因此,選項C是正確的。(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”,因此,選項D是正確的。
4.甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設立A有限責任公司,2006年1月31日,A公司召開股東會。根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,本次股東會通過的下列決議中,不符合法律規(guī)定的是( )。
A.選舉和更換全部董事
B.審議批準公司的彌補虧損方案
C.解聘公司經理
D.決定公司內部管理機構的設置方案
答案: ACD
解析:本題考核有限責任公司股東會的職權。(1)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表,職工代表由公司職工民主選舉產生,因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定;(2)選項CD屬于董事會的職權。
5.某有限責任公司注冊資本為100萬元,股東人數為4人,董事會成員為9人,監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是( )。
A.1名監(jiān)事提議召開
B.未彌補的虧損為40萬元
C.4名董事提議召開
D.出資額為30萬元的股東提議召開
答案: CD
解析:本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開:第一,代表1/10以上表決權的股東;第二,1/3以上的董事;第三,監(jiān)事會和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。
6.下列各項中,屬于有限責任公司董事會行使的職權是( )。
A.股東之間互相轉讓出資
B.聘任公司經理并決定其報酬事項
C.聘任公司財務部經理并決定其報酬事項
D.制定公司的具體規(guī)章
答案:BC
解析:本題考核有限責任公司董事會的職權。有限責任公司股東之間可以互相轉讓出資,不必經股東會或董事會決議;選項D則為經理的職權。
7.關于一人有限責任公司,在下列內容中,符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.公司不設立股東會
B.公司的注冊資本不少于人民幣10萬元,并且一次繳清
C.一個自然人不能同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司
D.一人有限責任公司的年度財務會計報告可以不經會計師事務所審計
答案:ABC
解析:本題考核一人有限責任公司的相關規(guī)定。根據規(guī)定,一人有限責任公司的年度財務會計報告需經會計師事務所審計。
8.下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法錯誤的是( )。
A.上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的全體通過
B.上市公司應當設立獨立董事
C.上市公司應當設立董事會秘書,主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員,以及其與公司進行關聯交易等進行監(jiān)督
D.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過
答案:AC
解析:本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據規(guī)定,上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的“2/3以上”通過,上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理,辦理信息披露事務等事宜。
9.王某為甲有限責任公司的董事長和總經理,甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間,王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是( )。
A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經過董事會同意的,王某可以從事以上的活動
D.甲公司可以決定撤銷王某的行為,但是不能將其取得的收入歸入本公司
答案:AB
解析:本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規(guī)定,董事、高級管理人員,不得未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
10.股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指( )。
A.連續(xù)180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東
B.連續(xù)180日以上合計持有公司1%以上股份的股東
C.累計180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東
D.累計180日以上合計持有公司1%以上股份的股東
答案:AB
解析:本題考核股東訴訟的資格。根據規(guī)定,股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以進行股東代表訴訟。
11.根據公司法法律制度的有關規(guī)定,下列內容中,符合規(guī)定的有( )。
A.股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經理
C.經過公司章程的約定,財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事
D.有限責任公司的董事會成員為5~19人
答案:AB
解析:本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據規(guī)定,董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事,財務負責人屬于高級管理人員,因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責任公司董事會由3人至13人組成,股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。
12.根據《公司法》的規(guī)定,股份有限公司股東大會所作的下列決議中,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有( )。
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準公司年度預算方案決議
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司的特別決議事項。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項,須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
13.某股份有限公司注冊資本為人民幣6000萬元,董事會成員5人。有下列情形之一,應當在2個月內召開臨時股東大會的是( )。
A.董事人數減少了1人
B.未彌補的虧損為2200萬元
C.持有公司股份10%的股東請求召開臨時股東大會
D.總經理認為有必要召開臨時股東大會
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形:第一,董事人數不足《公司法》規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;第二,公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時;第三,單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時;第四,董事會認為必要時;第五,監(jiān)事會提議召開時。
14.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司,其注冊資本為人民幣8000萬元。董事會有9名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規(guī)定,下列各項中,屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。
A.董事人數減至5人
B.監(jiān)事陳某提議召開
C.最大股東李某請求召開
D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元
答案: AC
解析:本題考核臨時股東大會的召開條件。根據規(guī)定,有下列情形之一的,應當在2個月內召開臨時股東大會:董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時;公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;“監(jiān)事會”提議召開時。本題中,選項A由于董事人數不足公司章程所定人數的2/3,因此應該召開臨時股東大會;最大股東李某持有股份超過了10%,因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
15.根據《公司法》的相關規(guī)定,下列各項中,不屬于股份有限公司股東大會行使的職權的是( ).
A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事
B.對公司增加注冊資本作出決議
C.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
D.決定公司內部管理機構的設置
答案:ACD
解析:本題考核股份有限公司股東大會的職權。股東大會只可以選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事;股份有限公司的股東可以自由轉讓股份;選項D是董事會的職權。
三、判斷題
1.張某是甲公司董事,所以張某一定屬于甲公司的高級管理人員。( )
答案: 錯
解析:高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員,不包括公司董事。
2.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
答案:錯
解析:(1)公司為股東以外的人提供擔保,由“董事會或者股東會、股東大會”決議;(2)公司為股東或者實際控制人提供擔保,必須由“股東會、股東大會”決議。
3.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。( )
答案:對
4.董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的,決議無效。( )
答案: 錯
解析:股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的,可以撤銷。
5.制定公司的具體規(guī)章是有限責任公司董事會的職權( )。
答案: 錯
解析:制定公司的具體規(guī)章是有限責任公司經理的職權。
6.某國有獨資公司監(jiān)事會成員有9人,其中職工代表2人,該公司監(jiān)事會符合公司法。( )
答案: 錯
解析:國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。本題監(jiān)事會中的職工代表不得少于3人。
7.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份,無須經股東大會審議通過;而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資,須經股東會審議通過。( )
答案: 錯
解析:有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議。
8.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù),對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。( )
答案:對
9.發(fā)起設立的股份有限公司,全體發(fā)起人的貨幣出資不得低于股份有限公司注冊資本的30%。( )
答案:對
10.股份有限公司股東不能分期出資。( )
答案: 錯
解析:股份有限公司采取募集方式設立的,不允許分期繳付出資;發(fā)起設立的,股東允許分期出資。
11.某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司實收股本總額的30%,該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。( )
答案: 錯
解析:股份有限公司的未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時,該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。
12.股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議,必須經出席會議的2/3以上的股東通過。( )
答案: 錯
解析:股東大會的特別決議,必須經過出席會議的股東“所持表決權”(而非人數)的2/3以上通過。
13.上市公司董事會有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。( )
答案: 錯
解析:上市公司股東大會有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。
14.股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以根據公司章程的規(guī)定或者董事會的決議實行累積投票制。( )
答案: 錯
解析:股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。
15.股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。( )
答案: 錯
解析:股份有限公司董事會的決議必須經“全體”董事過半數通過。
16.股份有限公司董事會每6個月至少召開1次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。( )
答案: 錯
解析:股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
17.某有限責任公司2008年6月變更為股份有限公司,變更前經審計的凈資產為2000萬元,其折合的股份總額1900萬元,該公司的做法正確。( )
答案:對
解析:有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。
18.股份有限公司可以接受以本公司的股票作為質押權的標的。( )
答案: 錯
解析:股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。
19.某股份有限公司發(fā)行了可轉換公司債券,當轉換為公司股票的條件具備時,債券持有人必須將公司債券轉換為公司股票。( )
答案: 錯
解析:當轉換為公司股票的條件具備時,債券持有人擁有將公司債券轉換給公司股票的“選擇權”,而非“必須”。
20.法定公積金和資本公積金都可用于彌補公司的虧損。( )
答案: 錯
解析:法定公積金可用于彌補公司的虧損,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
四、簡答題
1.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一個有限責任公司,股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定:
(1)公司董事任期為4年;
(2)公司設立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為7人,其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉讓股權,必須經其他股東2/3以上同意。
要求:根據上述情況與《公司法》的有關規(guī)定,回答下列問題:
(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
答案:(1)關于董事任期的規(guī)定不合法。根據規(guī)定,董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。(2)關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定,監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。本題中,職工代表的人數低于1/3。(3)關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。但是,公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
五、 綜合題
1.甲有限責任公司的有關情況如下:
(1)甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)由A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)共同投資于2008年1月1日成立,注冊資本為1000萬元,其中A企業(yè)認繳的出資為600萬元,B企業(yè)認繳的出資為300萬元,C企業(yè)認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規(guī)定,A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認繳出資額的25%,其余75%的出資在2009年7月1日前繳足。
(2)2008年2月,甲公司為A企業(yè)100萬元的銀行貸款提供擔保,該擔保事項提交股東會表決時,A企業(yè)未參加表決,B企業(yè)贊成,C企業(yè)反對,股東會通過了該項決議。
(3)2008年4月,甲公司采取欺詐手段,與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同,乙公司依約發(fā)貨后,甲公司股東蓄意轉移公司財產,以甲公司財產不足為由拒絕支付乙公司的貨款。債權人乙公司要求股東A企業(yè)清償1000萬元的債務。
(4)2008年5月,丙公司侵犯了甲公司的商標專用權,給甲公司造成了200萬元的經濟損失。股東B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟,要求丙公司賠償損失。
(5)2008年6月,股東C企業(yè)擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業(yè),C企業(yè)就其股權轉讓事項書面通知A企業(yè)、B企業(yè)征求同意,但A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未予以答復。
(6)2008年7月1日,甲公司股東會通過了公司分立決議,在股東會表決時投反對票的B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權,但B企業(yè)與甲公司在60日內未能達成股權收購協議。
要求:根據公司法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)根據本題要點(1)所提示的內容,指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容,指出甲公司股東會對擔保事項的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容,債權人乙公司要求股東A企業(yè)清償債務的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)根據本題要點(4)所提示的內容,指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟?并說明理由。
(5)根據本題要點(5)所提示的內容,指出C企業(yè)能否轉讓自己的出資?并說明理由。
(6)根據本題要點(6)所提示的內容,指出B企業(yè)還可以采取什么行動?并說明理由。
答案:(1)出資期限符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定,有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。在本題中,甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。
(2)股東會對擔保事項的決議符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定,公司為股東提供擔保的,必須經股東會決議,接受擔保的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中,接受擔保的A企業(yè)未參加表決,該決議經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
(3)乙公司的主張符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,股東應當對公司債務承擔連帶責任。
(4)B企業(yè)可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,或者直接向人民法院提起訴訟。
(5)C企業(yè)可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規(guī)定,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。在本題中,由于股東A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復,視為同意轉讓。因此,C企業(yè)可以轉讓自己的出資。
(6)B企業(yè)可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規(guī)定,有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權,自股東會決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
2.某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來,公司發(fā)生了下列事項:
(1)2007年5月,董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月,董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出;董事孫某因異國定居,于2007年7月辭去董事職務,并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票,并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。
(3)2007年5月12日,公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。
(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議,由公司收購本公司股票900萬股,即公司已發(fā)行股份總額的3%,用于獎勵本公司職工。同年6月,公司從資本公積金中出資收購上述股票,并將其中的600萬股轉讓給公司職工,剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題:
(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
答案:(1)①趙某的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中,趙某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間未滿1年。②錢某的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本題中,錢某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間超過了1年,而且未超過其所持有本公司股份總數的25%。③孫某的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內,不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中,孫某轉讓股份的行為發(fā)生在其離職6個月之后。
(2)李某的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。在本題中,李某買入、賣出股票的時間間隔未超過6個月。
(3)周某的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定,為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內,不得買賣該種股票。在本題中,周某買入股票的時間自審計報告公布的時間超過了5日。
(4)①股票數額符合規(guī)定。根據規(guī)定,將股份獎勵給本公司職工,收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②從資本公積金中支付不符合規(guī)定。根據規(guī)定,將股份獎勵給本公司職工,用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。③2008年10月給其他職工不符合規(guī)定。根據規(guī)定,將股份獎勵給本公司職工,所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
3.中國證監(jiān)會2008年8月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中,發(fā)現以下事實:
(1)2008年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對票為4000萬股。
(2)2008年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保,該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股,表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。
(3)2008年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。根據公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該租賃事項進行表決時,有關情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決,表決結果為3票贊成、1票反對。
要求:根據有關法律規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)根據本題要點(1)所提示的內容,指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容,指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容,指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。
答案:(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規(guī)定,公司為股東提供擔保的,必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中,接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決,出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股,贊成票(5000萬股)超過了半數。
(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規(guī)定,上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中,該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。
(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中,無關聯關系董事為5人,出席會議的董事人數為4人,贊成票為3票,均符合法定要求。
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