2014年中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》考試大綱(第四章)

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  2014年中級會計職稱《財務(wù)管理》各章節(jié)考試大綱

　　第二節(jié) 證券法律制度

　　一、證券法律制度概述

　　(一)證券的分類

　　按照不同的標準，證券可以分為不同的種類。

　　(二)證券市場

　　1.證券市場的分類。

　　證券市場依據(jù)不同的劃分標準，可以有不同的分類。

　　證券市場的主體。

　　證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機構(gòu)等。

　　(三)證券活動和證券管理原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿、有償、誠實信用原則。

　　3.守法原則。

　　4.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。

　　5.保護投資者合法權(quán)益原則。

　　6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則。

　　二、證券發(fā)行

　　(一)證券發(fā)行分類

　　根據(jù)不同的標準，證券發(fā)行可以分為不同的類型。

　　(二)股票的發(fā)行

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的條件。

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。

　　(三)公司債券的發(fā)行

　　1.公司公開債券發(fā)行的條件。

　　2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。

　　(四)證券投資基金的發(fā)行

　　證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式。

　　1.基金的公開募集。

　　公開募集基金，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

　　2.非公開募集基金。

　　非公開募集基金應(yīng)當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。

　　(五)證券發(fā)行的程序

　　1.作出發(fā)行決議。

　　2.提出發(fā)行申請。

　　3.依法核準申請。

　　4.公開發(fā)行信息。

　　5.撤銷核準決定。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進行證券銷售。

　　7.備案。

　　三、證券交易

　　(一)證券交易的一般規(guī)定

　　(二)證券上市

　　1.股票上市。

　　(1)股票上市的條件。

　　(2)申請股票上市交易。

　　(3)股票的暫停上市和終止上市。

　　2.公司債券的交易。

　　(1)公司債券上市交易的條件。

　　(2)公司債券上市程序。

　　(3)公司債券的暫停上市與終止上市。

　　3.證券投資基金上市。

　　(1)公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回。

　　(2)非公開募集基金的轉(zhuǎn)讓。

　　4.持續(xù)信息公開。

　　信息公開也稱信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負有信息公開義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市和交易過程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當向社會公開的財務(wù)、經(jīng)營及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。

　　(1)首次信息披露。

　　(2)持續(xù)信息披露。

　?、俣ㄆ趫蟾?。

　?、谂R時報告。

　　(3)信息的發(fā)布與監(jiān)督。

　　5.禁止的交易行為。

　　(1)內(nèi)幕交易行為。

　　內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。

　　(2)操縱市場行為。

　　(3)虛假陳述行為。

　　(4)欺詐客戶行為。

　　(5)其他禁止的交易行為。

　　四、上市公司收購

　　(一)上市公司收購的主體

　　1.上市公司收購人。

　　收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

　　2.上市公司收購中有關(guān)當事人的義務(wù)。

　　(1)收購人的義務(wù)。

　　(2)被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　(3)被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。

　　3.上市公司收購的支付方式。

　　上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

　　(二)上市公司收購的權(quán)益披露

　　1.進行權(quán)益披露的情形。

　　2.權(quán)益變動的披露方式。

　　(三)要約收購

　　1.要約收購的適用條件。

　　2.收購要約的期限。

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3.收購要約的撤銷：

　　4.收購要約的變更。

　　(四)協(xié)議收購

　　(五)上市公司收購的法律后果

　　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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　　第四節(jié) 票據(jù)法律制度

　　一、票據(jù)法基礎(chǔ)理論

　　(一)票據(jù)法上的關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系

　　1.票據(jù)法上的關(guān)系。

　　(1)票據(jù)法上的票據(jù)關(guān)系。

　　(2)票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系。

　　2.票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系。

　　(二)票據(jù)行為

　　1.票據(jù)行為成立的有效條件。

　　(1)行為人必須具有從事票據(jù)行為的能力。

　　(2)行為人的意思表示必須真實或無缺陷。

　　(3)票據(jù)行為的內(nèi)容必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(4)票據(jù)行為必須符合法定形式。

　　2.票據(jù)行為的代理。

　　(1)代理概述。

　　(2)無權(quán)代理。

　　沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當由簽章人承擔票據(jù)責任。

　　(3)越權(quán)代理。

　　代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當就其超越權(quán)限的部分承擔票據(jù)責任。

　　(三)票據(jù)權(quán)利與抗辯

　　1.票據(jù)權(quán)利。

　　票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。

　　(1)票據(jù)權(quán)利的取得。

　　(2)票據(jù)權(quán)利的行使與保全。

　　(3)票據(jù)權(quán)利的補救。

　　票據(jù)權(quán)利與票據(jù)緊密相連，如果票據(jù)喪失，票據(jù)權(quán)利的實現(xiàn)就會受到影響。由于票據(jù)喪失并非出于持票人的本意，《票據(jù)法》規(guī)定了票據(jù)喪失后的三種補救措施，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。

　　(4)票據(jù)權(quán)利的消滅。

　　票據(jù)權(quán)利在下列期限內(nèi)不行使而消滅：①持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利(包括付款請求權(quán)和追索權(quán)〕，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年。②持票人對支票出票人的權(quán)利(包括付款請求權(quán)和追索權(quán)〕，自出票日起6個月。③持票人對前手(不包括出票人)的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。④持票人對前手(不包括出票人)的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

　　2.票據(jù)抗辯。

　　(1)票據(jù)抗辯的種類。

　　對物抗辯、對人抗辯。

　　(2)票據(jù)抗辯的限制。

　　3.票據(jù)的偽造和變造。

　　二、匯票

　　匯票是出票人簽發(fā)的、委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

　　(一)匯票的出票

　　1.出票的概念。

　　2.出票的記載事項。

　　(1)絕對應(yīng)記載事項。

　　匯票的絕對應(yīng)記載事項包括七個方面的內(nèi)容，如果匯票上未記載上述內(nèi)容之一的，匯票無效。

　　(2)相對應(yīng)記載事項。

　　(3)非法定記載事項。

　　3.出票的效力。

　　(1)對出票人的效力。

　　(2)對付款人的效力。

　　(3)對收款人的效力。

　　(二)匯票的背書

　　1.背書的形式。

　　2.背書連續(xù)。

　　3.委托收款背書和質(zhì)押背書。

　　(1)委托收款背書。

　　(2)質(zhì)押背書。

　　4.法定禁止背書。

　　匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓;背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當承擔匯票責任。

　　(三)匯票的保證

　　1.保證的當事人與格式。

　　2.保證的效力。

　　(1)保證人的責任。

　　保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔保證責任。但是，被保證人的債務(wù)因票據(jù)記載事項欠缺而無效的除外。

　　(2)共同保證人的責任。

　　(3)保證人的追索權(quán)。

　　保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權(quán)。

　　(四)匯票的承兌

　　1.承兌的程序。

　　(1)提示承兌。

　　(2)承兌成立。

　　2.承兌的效力。

　　(1)承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額，否則其必須承擔延遲付款責任。

　　(2)承兌人必須對匯票上的一切權(quán)利人承擔責任，這些權(quán)利人包括付款請求權(quán)人和追索人。

　　(3)承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

　　(4)承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。

　　(五)匯票的付款

　　付款是指付款人依據(jù)票據(jù)文義支付票據(jù)金額，以消滅票據(jù)關(guān)系的行為。

　　1.付款的程序。

　　(1)付款提示。

　　①見票即付的匯票，自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款。

　?、诙ㄈ崭犊?、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

　　(2)支付票款。

　　2.付款的效力。

　　付款人依法足額付款后，全體匯票債務(wù)人的責任解除。

　　(六)匯票的追索權(quán)

　　1.追索權(quán)發(fā)生的原因。

　　(1)追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件。

　　(2)追索權(quán)發(fā)生的形式要件。

　　2.追索權(quán)的行使。

　　三、本票

　　(一〕出票

　　1.本票的出票人。

　　2.本票的記載事項。

　　(1)本票的絕對應(yīng)記載事項。

　　(2)本票的相對應(yīng)記載事項。

　　(二)見票付款

　　本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月：

　　四、支票

　　(一)支票的出票

　　1.支票出票的概念。

　　2.支票的記載事項：

　　3.出票的其他法定條件。

　　4.出票的效力。

　　(二)支票的付款

　　1.支票的提示付款期限。

　　支票的持票人應(yīng)當自出票日起10日內(nèi)提示付款。

　　2.付款。

　　3.付款責任的解除。

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