2018年中級審計專業(yè)相關(guān)知識法律部分證券法

　　第七章 票據(jù)法和證券法

　　第二節(jié)證券法(中級要求)

　　知識點(diǎn)一、證券法概述

　　基本原則

　　公開、公平和公正原則;自愿有償、誠實(shí)信用原則;合法原則;分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則;保護(hù)投資者合法權(quán)益原則

　　1、證券公司

　　(1)設(shè)立條件：共七個條件，其中：主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元

　　2、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為：

　　(1)代理委托人從事證券投資

　　(2)與委托人約定分享證券投資收益或分擔(dān)損失

　　(3)買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票

　　(4)利用傳播媒介或通過其他方式提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資的信息;

　　(5)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

　　3、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：

　　(1)對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查;

　　(2)進(jìn)入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;

　　(3)詢問當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)事項作出說明;

　　(4)查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料;

　　(5)查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務(wù)會計資料及其他相關(guān)文件和資料;對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存;

　　(6)查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人資金、證券賬戶和銀行賬戶;

　　(7)對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以凍結(jié)或者查封;

　　知識點(diǎn)二、證券發(fā)行

　　(一)證券發(fā)行的條件

　　1、證券發(fā)行的種類：公開發(fā)行與非公開發(fā)行

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券;

　　(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　2、股票發(fā)行的條件

　　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;

　　(3)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　3、公司債券發(fā)行的條件

　　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件

　　知識點(diǎn)三、證券交易

　　(一)一般規(guī)定

　　依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　(二)證券上市

　　1、股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　2、公司債券上市的條件公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上;

　　(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　(三)持續(xù)信息公開

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告

　　(四)禁止的交易行為

　　1、禁止證券內(nèi)幕交易行為

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人(7種人P569)

　　2、禁止操縱證券市場行為

　　(1)單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場。

　　3、禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場的行為

　　(1)禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　(2)禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

　　4、禁止證券欺詐行為

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

　　知識點(diǎn)四、上市公司的收購

　　投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司

　　知識點(diǎn)五、違反證券法的法律責(zé)任

　　違反證券法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。