2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立
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(一)公司合并
1.公司合并的概念。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,在有限責(zé)任公司,必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2.公司合并的種類。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并,是指兩個或兩個以上的公司合并后,其中有一個公司(吸收方)存續(xù),而其他公司(被吸收方)解散。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)所謂新設(shè)合并,又稱創(chuàng)設(shè)合并,是指兩個或兩個以上的公司合并后,在合并各方均歸于消滅的同時,另外創(chuàng)設(shè)出一個新的公司。
3.公司合并的程序:
(1)公司董事會擬定公司合并方案。
(2)訂立合并協(xié)議。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)
(3)公司股東會作出決議。
(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
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(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
(6)辦理登記。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)
(二)公司的分立
1.公司分立的概念。公司分立是指一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)
2.公司分立的種類。公司分立分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司,原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司,原公司繼續(xù)存在。(環(huán)球網(wǎng)校小編整理2015年證券市場基本法律法規(guī)考點(diǎn)公司合并和分立)
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