2012年證券發(fā)行與承銷預(yù)習(xí)：股份有限公司概述(7)

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算$lesson$

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　2.合并的程序：董事會――股東大會――當(dāng)事人――債權(quán)債務(wù)――登記

　　3.分立：是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割并應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　4.分立程序：與合并類似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應(yīng)進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活動的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　?、殴菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　⑵股東大會決議解散;

　?、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、纫婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　?、扇嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。

　　3.解散的清算：

　　⑴清算組的人員組成：15日內(nèi)成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。

　?、魄逅憬M的職權(quán)：7項權(quán)利

　　⑶清算組的規(guī)范運作：

　　10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日報紙公告;

　　清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)案股東持有比例分配

　　⑷清算責(zé)任與義務(wù)

　?、善飘a(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　⑹制作、確認清算報告和公告公司終止

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