2012年發(fā)行與承銷輔導：上市公司發(fā)行新股(四)

　　第二節(jié)　上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序$lesson$

　　上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準，包括由保薦人(主承銷商)進行的內核、出具發(fā)行保薦書、對承銷商備案材料的合規(guī)性審核，以及由中國證監(jiān)會進行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會審核、核準發(fā)行等。

　　一、主承銷商的推薦(過程)

　　(一)內核

　　1.內核是指保薦人(主承銷商)的內核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查、確保正確發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質量的行為。

　　2.內核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性;公司主管投資銀行業(yè)務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內核小組的成員。

　　3.為了做好內核工作，保薦人(主承銷商)必須建立和健全以盡職調查為基礎的發(fā)行申請文件的質量控制體系;建立和健全盡職調查工作流程，明確調查要點;形成調查報告;建立科學的項目決策體系;建立和完善內核工作會議程序和規(guī)則。

　　(二)出具發(fā)行保薦書

　　主承銷商應當在內核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應當出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。對不規(guī)范行為，要求其整改。

　　(三)對承銷商備案材料的合規(guī)性審核

　　與IPO的要求大致相同

　　二、中國證監(jiān)會的核準(程序)

　　(一)受理申請文件

　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　(二)初審

　　對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審。在初審過程中，中國證監(jiān)會將就發(fā)行人的投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。國家發(fā)展和改革委員會自收到文件后，在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

　　(三)發(fā)行審核委員會審核

　　1.普通程序：對上市公司公開發(fā)行股票申請

　?、盼赐ㄟ^：7人參加, 同意票數未達到5票為未通過。

　?、仆ㄟ^：同意票數達到5票為通過。

　　經出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決1次。

　　2.特別程序：對上市公司非公開發(fā)行股票申請

　　參會委員5人，同意票數達3票為通過，不達3票為不通過。不得暫緩表決。

　　(四)核準發(fā)行

　　予以核準的，中國證監(jiān)會出具核準公開發(fā)行的文件;不予核準的，中國證監(jiān)會出具書面意見，說明不予核準的理由。

　　中國證監(jiān)會自受理申請文件作出決定的期限為3個月，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　例題4：上市公司公開發(fā)行核準文件有效期為( )。

　　A，2個月　　B.3個月　　 C.5個月　　D.6個月

　　答案：D

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