證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第六章重點(diǎn)詳解(8)

　　第四節(jié)　股票的上市保薦

　　一、股票上市的條件(注意與首次公開發(fā)行與上市)

　　股票上市是指經(jīng)核準(zhǔn)同意股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　1.股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　2.公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;

　　3.公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　4.公司在最近3年內(nèi)無重大違約行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;

　　5.交易所要求的其他條件。

　　二、股票的上市保薦

　　1.根據(jù)交易所股票上市規(guī)則，交易所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券(含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。

　　保薦人資格;保薦協(xié)議;持續(xù)督導(dǎo);保薦代表人

　　2.保薦人保薦股票上市(股票恢復(fù)上市除外)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交的文件：

　　3.上市保薦書的內(nèi)容：發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況;申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況;保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明;保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)：對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排;保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng);交易所要求的其他內(nèi)容。

　　上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人(或者授權(quán)代表)和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

　　保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向交易所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后5個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向交易所報(bào)告。

　　保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。

　　三、股票上市申請

　　1.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

　　2.發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交的文件：18項(xiàng)

　　3.證券交易所收到發(fā)行人提交的全部上市申請后7個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

　　發(fā)行人向證券交易所申請其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日1年后，凈控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)交易所同意，可豁免遵守前款承諾。

　　4.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與股票上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體或網(wǎng)站披露有關(guān)文件和事項(xiàng)：上市公告書、公司章程、上市保薦書、法律意見書、其他文件。

　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

　　5.發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)與證券交易所簽訂股票上市協(xié)議。

　　四、剩余證券的處理

　　通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個(gè)快速、大量處理剩余證券的新途徑。

　　五、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦

　　中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個(gè)板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。

　　保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)以及深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向深圳證券交易所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與深圳證券交易所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

　　持續(xù)督導(dǎo)的期間為實(shí)際控制人發(fā)生變更當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

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