2013年證券業(yè)從業(yè)資格考試(基礎知識)輔導：股票發(fā)行條件

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　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權清晰。發(fā)行人應具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立的獨立性。發(fā)行人應規(guī)范運行。

　　發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元；（4）最近l期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（5）最近l期末不存在未彌補虧損。

　　2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件

　　（1）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　?。?）發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。

　?。?）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。

　　（4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。

　　根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

　　3.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　?。?）上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規(guī)行為。

　?。?）向原股東配售股份（配股）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　?。?）向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；③發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　?。?）發(fā)行可轉換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%；③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　?。?）非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件：①發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；③募集資金使用符合規(guī)定；④本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

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