證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)輔導(dǎo):股份制改組的清產(chǎn)核資

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　　一、清產(chǎn)核資

　　1.國資委規(guī)定，國有企業(yè)在改制前必須首先進(jìn)行清產(chǎn)核資。

　　2.清產(chǎn)核資，(其實就是對國有企業(yè)的賬務(wù)、財產(chǎn)進(jìn)行清查，確定企業(yè)的國有資本金的過程)是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　3.真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容(了解)

　　1.財務(wù)清理

　　2.資產(chǎn)清查

　　3.價值重估

　　4.損益認(rèn)定

　　5.資金核實

　　6.完善制度

　　(二)清產(chǎn)核資的程序( P84，了解)

　　(三)清產(chǎn)核資的組織

　　組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定(4種)

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股(P85)

　　1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

　　國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門投資形成的股份(包括已投入的的固有資產(chǎn)形成的股份)，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，鑒定為國有資產(chǎn);

　　(2)具有法人資格的國企、事業(yè)單位以其占有的法人資產(chǎn)向公司投資，構(gòu)成國有法人股的，也界定為國有資產(chǎn);

　　(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額界定為國有資產(chǎn);

　　(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。

　　國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

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　　2.國有股權(quán)的界定(P86)

　　(1)改組設(shè)立時的界定：

　　a.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)撤銷，國家資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

　　b.a中部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份有限公司的，若進(jìn)入的凈資產(chǎn)大于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)50%，界定為國家股，小于，界定為國有法人股;

　　c.國有法人單位以其全部或部分出資改建股份有限公司的，界定為國有法人股。

　　(2)新設(shè)立時的界定

　　a.國有股b.國有法人股

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　(1)國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有。

　　(2)國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。對占有的土地的處置方式：(4種，P87)

　　1.以土地使用權(quán)作價入股。經(jīng)評估后，界定為國家股。

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。

　　3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。

　　4.授權(quán)經(jīng)營。

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置(由于歷史原因，國企承擔(dān)社會職能，造成非經(jīng)營性資產(chǎn)的占比很大)

　　1.企業(yè)改組為上市公司時，對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進(jìn)行剝離。

　　2.非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或者留在原企業(yè)，或者組建新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。該部分非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)權(quán)必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進(jìn)入股份公司。

　　無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、商譽(yù)。

　　三、股份制改組的資產(chǎn)評估(5個方面)

　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　1.范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)

　　2.原則：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。

　　(二)資產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)或備案。

　　2.進(jìn)行資產(chǎn)評估的要求

　　應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的行為(13條P91);不需要評估的行為(2條，P91)

　　3.核準(zhǔn)前的報告(5點，了解)

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)程序(P91，了解)

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序

　　6.經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

　　(三)資產(chǎn)評估報告

　　1.評估報告包括：正文和附件。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨立撰寫。

　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法(P93)四種基本方法(重點掌握)

　　(1)收益現(xiàn)值法：將評估對象剩余壽命內(nèi)的每年的預(yù)期收益以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)，累計相加得到評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值以評估資產(chǎn)的價值。(企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估)

　　(2)重置成本法：固定資產(chǎn)進(jìn)行評估

　　被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值或被評估資產(chǎn)價值=重置全價×成新率

　　(3)現(xiàn)行市價法(類似產(chǎn)品的成交價經(jīng)過調(diào)整)

　　現(xiàn)行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。

　　(4)清算價格法(根據(jù)公司清算時其資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值)

　　對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用同一價格標(biāo)準(zhǔn)評估。

　　(五)境外募股公司的資產(chǎn)評估(了解)

　　四、股份制改組的會計報表審計

　　一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　(一)計劃階段

　　1.調(diào)查、了解被審計單位的基本情況

　　2.簽訂審計業(yè)務(wù)約定書

　　3.執(zhí)行分析程序

　　4.確定重要性水平：重要水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。

　　5.分析審計風(fēng)險：審計風(fēng)險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風(fēng)險由固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險組成。固有風(fēng)險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認(rèn)定產(chǎn)生重大錯報的可能性;控制風(fēng)險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認(rèn)定發(fā)生重大錯報的可能性;檢查風(fēng)險則是指審計未能檢查出某項認(rèn)定已存在的重大錯誤的可能性。

　　6.編制審計計劃。

　　(二)實施審計階段

　　(三)審計完成階段

　　五、股份制改組的法律審查

　　律師需對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項的合法性進(jìn)行審查。一般從以下幾個方面進(jìn)行審查，并出具法律意見書：

　　(一)企業(yè)申請進(jìn)行股份制該組的可行性和合法性

　　(二)發(fā)起人資格和發(fā)起協(xié)議的合法性

　　發(fā)起人資格：過半數(shù)發(fā)起人在中國有住所;自然人或法人;符合《民法》中關(guān)于民事主體和民事行為能力的規(guī)定。

　　(三)發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性

　　(四)無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性

　　(五)原企業(yè)重大變更的合法性和有效性

　　(六)原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性

　　(七)訴訟、仲裁或者其他爭議的解決

　　(八)其他應(yīng)審查事項

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