證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:其他事項

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　　知識點一、首次公開發(fā)行股票的輔導和內(nèi)核

　　(一)首次公開發(fā)行股票公司的輔導及驗收

　　1.保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導。中國證監(jiān)會不再對輔導期限作硬性要求。

　　2.輔導對象：公司的董事(包括獨立董事);監(jiān)事;高級管理人員;持有5%以上(含5%)股份股東(或其法定代表人)。

　　3.保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應(yīng)向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(證監(jiān)局)進行驗收。

　　(二)保薦機構(gòu)的內(nèi)核：

　　(三)承銷商備案材料(內(nèi)容已取消)

　　知識點二、首次公開發(fā)行股票的核準

　　(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序(主板上市申請的核準程序，創(chuàng)業(yè)板與主板基本一致)

　　1.申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

　　2.受理：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)(重點記憶)作出是否受理決定。

　　3.初審：中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對申請文件初審。

　　4.預(yù)披露：發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　5.發(fā)行審核委員會審核。

　　6.決定：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。

　　1.發(fā)審委的構(gòu)成和職責

　　(1)發(fā)審委的組成。

　　①發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名(注意，?？键c)。

　　②發(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆(不是“年”)。

　　③發(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件：第一，堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章;第二，熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;第三，精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽;第四，沒有違法、違紀記錄;第五，中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。

　?、馨l(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘：第一，違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的;第二，未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的;第三，本人提出辭職申請的;第四，兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的;經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。

　　(2)發(fā)審委的職責。(P142，6點，不是太重要，重點強調(diào)3點)：第三，不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況;第五，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個人進行接觸;第六，不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為。

　　(3)發(fā)審委委員的回避。

　　2.發(fā)審委會議

　　(1)一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。

　　發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發(fā)審委委員對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業(yè)老師沒有表決權(quán)。

　　(2)普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票(特別注意)為通過。經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

　　3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

　　中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度(選擇題)。發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。

　　知識點三、會后事項

　　知識點五、關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求

　　1.提示：發(fā)行人更換保薦機構(gòu)(主承銷商)應(yīng)重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。

　　2.發(fā)審會后更換保薦機構(gòu)(主承銷商)的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會。

　　3.更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　4.發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構(gòu)的，證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。

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