2014年證券從業(yè)資格證券交易重難點:代辦股份轉(zhuǎn)讓
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第四節(jié) 代辦股份轉(zhuǎn)讓
一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍(掌握)
(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念 概念證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。
特征 這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。
股票種類 一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司;二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點的掛牌公司。
【補充資料】1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)(STAQ系統(tǒng))正式開始運行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機網(wǎng)絡(luò)進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設(shè)在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結(jié)算等方面的服務(wù)，使分布在各地的證券機構(gòu)能高效、安全地開展業(yè)務(wù)。
STAQ系統(tǒng)本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統(tǒng)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體會員大會選舉理事會。 STAQ系統(tǒng)的日常事務(wù)由執(zhí)行委員會主持。在當(dāng)時，STAQ系統(tǒng)的建立，推動了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機構(gòu)間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。
1992年7月1日法人股流通轉(zhuǎn)讓試點在STAQ系統(tǒng)開始試運行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司(簡稱中證交)開發(fā)設(shè)計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統(tǒng)中心設(shè)在北京，利用覆蓋全國 100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)連接起來的計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務(wù)。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務(wù)系統(tǒng)這三個子系統(tǒng)組成。
當(dāng)時，在NET系統(tǒng)進行交易的只有中興實業(yè)、東方實業(yè)、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關(guān)規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。
1999年9月9日，這兩個系統(tǒng)停止運行。
【例1?單選題】所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為( )提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。
A.民營企業(yè)
B.非上市公司
C.海外上市公司
D.境內(nèi)上市公司
『正確答案』B
『答案解析』所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。
【例2?判斷題】代辦轉(zhuǎn)讓的股份從基本特征看，可以在證券交易所掛牌，也可以通過證券公司進行交易。 ( )
A.正確 B.錯誤
『正確答案』B
『答案解析』代辦轉(zhuǎn)讓的股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。
(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍
1.主辦業(yè)務(wù)：輔導(dǎo)、股份掛牌事宜、發(fā)布所推薦股份分析報告(兩個日期的規(guī)定)、指導(dǎo)和督促信息披露、問題處理、協(xié)助調(diào)查、其他事項。
2.代辦業(yè)務(wù)：股權(quán)確認、提示風(fēng)險、協(xié)助調(diào)查、其他事項。
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二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件
(一)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件(熟悉)
1.具備中國證券業(yè)協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費，履行會員義務(wù)。
2.經(jīng)中國證監(jiān)會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。
3.同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。
4.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。
5.經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患。
6.最近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。
7.最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負責(zé)該項業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。
9.具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。
10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機制。
11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標準的技術(shù)系統(tǒng)。
12.中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。
【例1?單選題】證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)有( )家以上營業(yè)部，并且布局合理。
A. 10
B. 15
C. 20
D. 30
『正確答案』C
『答案解析』證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。
【例2?多選題】證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格的申請條件有( )。
A.經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上
B.最近1年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為
C.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元
D.同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格
『正確答案』ACD
『答案解析』最近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為，B的說法有誤。
(二)股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件
只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。
對于《指導(dǎo)意見》施行前已退市的公司，在《指導(dǎo)意見》施行后15個工作日內(nèi)未確定代辦機構(gòu)的，由證券交易所指定臨時代辦機構(gòu)。臨時代辦機構(gòu)應(yīng)自被指定之日起45個工作日內(nèi)，開始為退市公司向社會公眾發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)讓提供代辦服務(wù)。
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三、代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則(掌握)
投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托證券公司營業(yè)部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。
(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的方式 申報時間轉(zhuǎn)讓日9：30～11：30， 13：00～15：00
價格確定方式 集合競價
轉(zhuǎn)讓單位 以“手”為單位，1手等于100股
漲跌幅比例限制 前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%
同時滿足以下條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實行每周5次(周一至周五)的轉(zhuǎn)讓方式：
1.規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
2.股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值。
3.最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
不能同時滿足以上條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實行每周3次的轉(zhuǎn)讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。
由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務(wù)的退市公司，其股份實行每周星期五轉(zhuǎn)讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且披露經(jīng)審計的最近年度財務(wù)報告，其股份可調(diào)整為每周轉(zhuǎn)讓3次的方式。
【例題?判斷題】股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的10%。 ( )
A.正確 B.錯誤
『正確答案』B
『答案解析』股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。
(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓的價格確定原則
▲轉(zhuǎn)讓撮合時，以集合競價確定轉(zhuǎn)讓價格，其確定原則依次是：
1.在有效競價范圍內(nèi)能實現(xiàn)最大成交量的價位。
2.如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：
(1)高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。
(2)與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。
3.如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉(zhuǎn)讓日成交價最近的價位作為轉(zhuǎn)讓價。
(三)代辦股份轉(zhuǎn)讓的信息披露
股份每周轉(zhuǎn)讓5次的公司，信息披露參照上市公司標準執(zhí)行;股份每周轉(zhuǎn)讓3次的公司，在會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，必須公布經(jīng)具有證券業(yè)從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計的年度報告。
四、非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(熟悉)
(一)股份報價轉(zhuǎn)讓與其他方式的不同之處
股份報價轉(zhuǎn)讓與原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場的股票交易的不同： 股份報價轉(zhuǎn)讓 代辦股份轉(zhuǎn)讓 證交所的股票交易
掛牌公司屬性不同 中關(guān)村科技園區(qū)未公開發(fā)行股份的非上市股份有限公司公開發(fā)行股份未上市的公司 上市公司
轉(zhuǎn)讓方式不同 委托證券公司報價
(股份報價轉(zhuǎn)讓不提供集中撮合成交服務(wù)。)集合競價 連續(xù)競價
信息披露標準不同 低于上市公司標準參照上市公司標準 上市公司標準
結(jié)算方式不同 逐筆全額非擔(dān)保交收 多邊凈額結(jié)算多邊凈額結(jié)算
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【例題?多選題】股份報價轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場股票交易的不同之處在于()。
A.掛牌公司屬性不同 B.轉(zhuǎn)讓方式不同
C.信息披露標準不同 D.結(jié)算方式不同
『正確答案』ABCD
『答案解析』股份報價轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場股票交易的不同之處在于：掛牌公司屬性不同、轉(zhuǎn)讓方式不同、信息披露標準不同、結(jié)算方式不同。
(二)股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)
股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在股份掛牌、股份轉(zhuǎn)讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。
1.股份掛牌。
中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司(以下簡稱“非上市公司”)申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業(yè)協(xié)會進行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。
2.股份轉(zhuǎn)讓。
(1)一般規(guī)定。
掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五9:30～11:30，13:00～15:00。
(2)委托。
委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。
(3)申報。
(4)成交。
(5)結(jié)算。股份和資金的結(jié)算實行分級結(jié)算原則。
(6)報價和成交信息的發(fā)布。
(7)暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
(8)終止掛牌。掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：進入破產(chǎn)清算程序;中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票申請;北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請;中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。
3.主辦券商和信息披露
(1)主辦券商。
(2)信息披露。
股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。
股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。
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