2014年證券從業(yè)資格基礎(chǔ)知識(shí)重難點(diǎn):證券發(fā)行市場
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2014年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識(shí)》重難點(diǎn)匯總(1-8章)
第六章 證券市場運(yùn)行
第一節(jié) 證券發(fā)行市場
證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。根據(jù)市場的功能劃分，證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級(jí)市場、初級(jí)市場;證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級(jí)市場、次級(jí)市場。證券市場的兩個(gè)組成部分既相互依存，又相互制約，是一個(gè)不可分割的整體。證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提，有了發(fā)行市場的證券供應(yīng)，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運(yùn)行。交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴(kuò)大的必要條件，有了交易市場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。此外，交易市場的交易價(jià)格制約和影響著證券的發(fā)行價(jià)格，是證券發(fā)行時(shí)需要考慮的重要因素。
【例題?判斷題】證券交易市場是證券發(fā)行市場的基礎(chǔ)和前提。( )
A.正確 B.錯(cuò)誤
『正確答案』B
『答案解析』證券發(fā)行市場是的證券交易市場基礎(chǔ)和前提。
證券的發(fā)行、交易活動(dòng)必須實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須遵守法律、行政法規(guī);禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用原則。
一、證券發(fā)行市場概述
(一)證券發(fā)行市場的含義與作用
證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個(gè)無形的市場。
證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：
1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。
2.為資金供應(yīng)者提供投資和獲利的機(jī)會(huì);實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化。
3.形成資金流動(dòng)的收益導(dǎo)向機(jī)制，促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。
(二)證券發(fā)行市場的構(gòu)成
1.證券發(fā)行人
在市場經(jīng)濟(jì)條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券,即間接融資和直接融資。
2.證券投資者
3.證券中介機(jī)構(gòu)
在證券發(fā)行市場上，中介機(jī)構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機(jī)構(gòu)。
(三)證券發(fā)行分類
1.按發(fā)行對(duì)象分類：公募發(fā)行VS私募發(fā)行
(1)公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對(duì)象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大;投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱;公募發(fā)行可增強(qiáng)證券的流動(dòng)性，有利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴(yán)格，發(fā)行程序比較復(fù)雜，登記核準(zhǔn)的時(shí)間較長，發(fā)行費(fèi)用較高。公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請(qǐng)證券上市的發(fā)行人。
(2)私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對(duì)象的發(fā)行。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時(shí)間和發(fā)行費(fèi)用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。
【2012年調(diào)整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】根據(jù)我國《證券法》有關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行是指向不特定對(duì)象發(fā)行證券、向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！?.按有無發(fā)行中介分類：直接發(fā)行VS間接發(fā)行
(1)直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。
(2)間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機(jī)構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。
一般情況下，間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多采用間接發(fā)行;而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。
【2012年調(diào)整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題
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(四)證券發(fā)行制度
1.注冊制
證券發(fā)行注冊制即實(shí)行公開管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對(duì)所提供信息的真實(shí)性、完整性和可靠性承擔(dān)法律責(zé)任。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報(bào)后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)拒絕注冊，就可以進(jìn)行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。【2012年新增】證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不對(duì)證券發(fā)行行為及證券本身作出價(jià)值判斷，對(duì)公開資料的審查只涉及形式，不涉及實(shí)質(zhì)條件。
目前，澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家，在證券發(fā)行上均采取注冊制。
2.核準(zhǔn)制
要求發(fā)行人將發(fā)行申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實(shí)行核準(zhǔn)制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
3.我國的證券發(fā)行制度
(1)證券發(fā)行核準(zhǔn)制。
在我國，證券發(fā)行核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請(qǐng)，保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)向中國證監(jiān)會(huì)推薦，中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會(huì)審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后發(fā)行。核準(zhǔn)制不僅強(qiáng)調(diào)公司信息披露，同時(shí)還要求必須符合一定的實(shí)質(zhì)性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。
(2)證券發(fā)行上市保薦制度。
證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實(shí)公司發(fā)行文件資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。
主要包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所只接受由保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請(qǐng)文件。②保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、信息披露資料進(jìn)行審慎核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見，并對(duì)相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)連帶責(zé)任。③保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人對(duì)其所推薦的公司上市后的一段期間負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)公司在督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任。④保薦機(jī)構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。⑤中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行持續(xù)監(jiān)管。
(3)發(fā)行審核委員會(huì)制度。
發(fā)行審核委員會(huì)制度是證券發(fā)行核準(zhǔn)制的重要組成部分。《證券法》規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)(簡稱“發(fā)審委”)。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)審委的主要職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件;審核保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書;審核中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告;對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行獨(dú)立表決，依法對(duì)發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖?。中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)審委制度的建立和完善是不斷提高發(fā)行審核專業(yè)化程度和透明度、增加社會(huì)監(jiān)督和提高發(fā)行效率的重要舉措。
(五)證券承銷制度
證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷;二是委托他人代為銷售，稱為承銷。按照發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費(fèi)的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
1.包銷
證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
2.代銷
我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議;向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
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二、股票發(fā)行市場
(一)股票發(fā)行類型
1.首次公開發(fā)行
2.上市公司增資發(fā)行
上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對(duì)象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。
(二)股票發(fā)行條件
1.首次公開發(fā)行股票的條件
首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人沒有重大變化;股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。
發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù);(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5 000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元;(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對(duì)發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請(qǐng)人選擇：第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1 000萬元，且持續(xù)增長;第二項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。
(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時(shí)間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請(qǐng)股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險(xiǎn)。
(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。
(4)對(duì)發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。
3.上市公司公開發(fā)行證券的條件
(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好;上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的違規(guī)行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
(3)向不特定對(duì)象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計(jì)算依據(jù);②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;③發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一交易日的均價(jià)。
(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計(jì)算依據(jù);②本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%;③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。
(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：①發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③募集資金使用符合規(guī)定;④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
(三)我國的股票發(fā)行方式
我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時(shí)也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。
我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會(huì)公開募集股份(公募增發(fā))采取對(duì)公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。
2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題
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2014年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識(shí)》重難點(diǎn)匯總(1-8章)
【2012年新變化】2010年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》。
根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機(jī)構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個(gè)月。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定機(jī)構(gòu)投資者(詢價(jià)對(duì)象)及其管理的證券投資產(chǎn)品(股票配售對(duì)象)可以參與網(wǎng)下配售。
詢價(jià)對(duì)象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價(jià)，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票，但未參與初步詢價(jià)或雖參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。股票配售對(duì)象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)、申購、配售的股票配售對(duì)象均不再參與網(wǎng)上申購。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時(shí)對(duì)社會(huì)公眾投資者進(jìn)行上網(wǎng)公開發(fā)行。
主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號(hào)，若出現(xiàn)超額認(rèn)購情況，以搖號(hào)抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。
首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)?，由參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者申購;仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。初步詢價(jià)結(jié)束后，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象數(shù)量不足的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可以重新啟動(dòng)發(fā)行。
(四)股票發(fā)行價(jià)格
股票發(fā)行價(jià)格可以平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行，但不得折價(jià)發(fā)行。以超過票面金額的價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款項(xiàng)列入發(fā)行公司的資本公積金。
[書上此處有誤]首次公開發(fā)行股票以詢價(jià)方式確定股票發(fā)行價(jià)格。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間和相應(yīng)的市盈率區(qū)間。發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定后，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)在發(fā)行價(jià)格區(qū)間向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并根據(jù)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。
上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
三、債券發(fā)行市場
(一)債券發(fā)行條件
我國債券市場的債券品種有國債、金融債、企業(yè)債和公司債。
“公司債券”是公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。對(duì)公司債券的票面利率沒有限制性規(guī)定，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)通過市場詢價(jià)確定。
《公司債發(fā)行試點(diǎn)辦法》規(guī)定公司債券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，實(shí)行保薦制度，發(fā)行程序簡單規(guī)范。發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)通過市場詢價(jià)確定。
發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
公司最近l期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。
(二)債券發(fā)行方式
1.定向發(fā)行，又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數(shù)特定投資者發(fā)行。一般由債券發(fā)行人與某些機(jī)構(gòu)投資者，如人壽保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金、退休基金等直接洽談發(fā)行條件和其他具體事務(wù)，屬直接發(fā)行。
2.承購包銷，指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)組成的承銷團(tuán)通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團(tuán)分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。
3.招標(biāo)發(fā)行，指通過招標(biāo)方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。根據(jù)標(biāo)的物不同，招標(biāo)發(fā)行可分為價(jià)格招標(biāo)、收益率招標(biāo)和繳款期招標(biāo);根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，可分為荷蘭式招標(biāo)(單一價(jià)格中標(biāo))和美式招標(biāo)(多種價(jià)格中標(biāo))。
2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題
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【例題?單選題】關(guān)于債券發(fā)行方式，下列說法不正確的是( )。
A.定向發(fā)行，又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數(shù)特定投資者發(fā)行，一般由債券發(fā)行人與某些機(jī)構(gòu)投資者直接洽談發(fā)行條件和其他具體事務(wù)。
B.承購包銷是指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)組成的承銷團(tuán)通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團(tuán)分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式
C.招標(biāo)發(fā)行是指通過招標(biāo)方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式
D.根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，可分為美式招標(biāo)(單一價(jià)格中標(biāo))和荷蘭式招標(biāo)(多種價(jià)格中標(biāo))
『正確答案』D
『答案解析』根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，可分為荷蘭式招標(biāo)(單一價(jià)格中標(biāo))和美式式招標(biāo)(多種價(jià)格中標(biāo))。
(三)債券的發(fā)行價(jià)格。指投資者認(rèn)購新發(fā)行的債券實(shí)際支付的價(jià)格。債券的發(fā)行價(jià)格分為：平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行。
債券的定價(jià)方式：公開招標(biāo)最為典型，還有其他類別：
(1)按招標(biāo)標(biāo)的分類：價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo)
(2)按價(jià)格決定方式分類：美式招標(biāo)、荷蘭式招標(biāo)
以價(jià)格為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止所有投標(biāo)者的最低中標(biāo)價(jià)格作為最后中標(biāo)價(jià)格，全體中標(biāo)者的中標(biāo)價(jià)格是單一的;
以價(jià)格為標(biāo)的的美式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止中標(biāo)者各自的投標(biāo)價(jià)格作為各中標(biāo)。者的最終中標(biāo)價(jià)，各中標(biāo)者的認(rèn)購價(jià)格是不相同的。
以收益率為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)者最高收益率作為全體中標(biāo)者的最終收益率，所有中標(biāo)者的認(rèn)購成本是相同的;
以收益率為標(biāo)的的美式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)者所投標(biāo)的各個(gè)價(jià)位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)者各自的最終中標(biāo)收益率，各中標(biāo)者的認(rèn)購成本是不相同的。
一般情況下，短期貼現(xiàn)債券多采用單一價(jià)格的荷蘭式招標(biāo)，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。
【例題?多選題】關(guān)于債券發(fā)行的定價(jià)方式，下列論述正確的有( )。
A.債券發(fā)行的定價(jià)方式以公開招標(biāo)最為典型
B.按照招標(biāo)標(biāo)的分類，有美式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)
C.按價(jià)格決定方式分類，有價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo)
D.以價(jià)格為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，全體中標(biāo)者的中標(biāo)價(jià)格是單一的
『正確答案』AD
『答案解析』按照招標(biāo)標(biāo)的分類，有價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo);按價(jià)格決定方式分類，有美式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)。
2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題
環(huán)球網(wǎng)校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請(qǐng)登錄環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格頻道或論壇，隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!
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