2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:企業(yè)股份制改組的目的
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第三章 企業(yè)的股份制改組
第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
大綱要求:熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。
一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)
(一)確立法人財產權
企業(yè)改組為股份制之后,公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權,有效地實現(xiàn)了出資者所有權與公司法人財產權的分離。(這種方式有效地解決了我國政企不分的問題)
(二)建立規(guī)范的公司治理結構
通過企業(yè)股份制改組,可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化,明晰產權產系,建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權與制衡為特征的公司治理結構,較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構,以促進公司的發(fā)展。
(三)籌集資金
二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求
(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求(第二章講過)
(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求
1.上市公司的形成來源(p76一共5類,自己了解)
2.證監(jiān)會要求在股票發(fā)行工作中實行“先改制運行,后發(fā)行上市”
《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求:
(1)公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準,已經(jīng)向社會公開發(fā)行;
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;
(3)向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上;
(4)公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。
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三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
(一)原則要求
(二)具體要求
1.業(yè)務改組的具體要求(5項,P77~78)
擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式,即剝離非經(jīng)營性資產后,企業(yè)經(jīng)營性資產整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。
(1)發(fā)起人以非貨幣資產出資,開展業(yè)務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產要完整投入。
(4)發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關的資產出資,與經(jīng)營業(yè)務密切相關的商標、特許經(jīng)營權、專利技術等無形資產需投入。
2.治理規(guī)范的具體要求
(1)擬發(fā)行上市公司的資產應做到獨立完整
(2)擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立
(3)擬發(fā)行上市公司的機構應做到獨立
(4)擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立
3.避免同業(yè)競爭的具體要求
改組時,應避免其主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務的情況,避免同業(yè)競爭。
4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求(P80~81,了解)
四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)
擬定總體改組方案→選聘中介機構→開展改組工作→發(fā)起人出資(辦理完產權轉移手續(xù)后,由會計師事務所驗資)→召開公司籌委會會議,發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知→召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議→辦理工商登記手續(xù)
(一)擬訂總體改組方案
擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問。財務顧問提出總體方案。
(二)選聘中介機構
四個機構:財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所
(三)開展改組工作
一般以財務顧問為牽頭召集人,成立專門的工作協(xié)調小組,召開工作協(xié)調會。明確各中介的分工,確定改組時間表。
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