2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:企業(yè)股份制改組的目的

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　　第三章　企業(yè)的股份制改組

　　第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　大綱要求：熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)

　　(一)確立法人財產權

　　企業(yè)改組為股份制之后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權，有效地實現(xiàn)了出資者所有權與公司法人財產權的分離。(這種方式有效地解決了我國政企不分的問題)

　　(二)建立規(guī)范的公司治理結構

　　通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產權產系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權與制衡為特征的公司治理結構，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進公司的發(fā)展。

　　(三)籌集資金

　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求(第二章講過)

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　1.上市公司的形成來源(p76一共5類，自己了解)

　　2.證監(jiān)會要求在股票發(fā)行工作中實行“先改制運行，后發(fā)行上市”

　　《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：

　　(1)公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準，已經(jīng)向社會公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上;

　　(4)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

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　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務改組的具體要求(5項，P77～78)

　　擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產后，企業(yè)經(jīng)營性資產整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　(1)發(fā)起人以非貨幣資產出資，開展業(yè)務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產要完整投入。

　　(4)發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關的資產出資，與經(jīng)營業(yè)務密切相關的商標、特許經(jīng)營權、專利技術等無形資產需投入。

　　2.治理規(guī)范的具體要求

　　(1)擬發(fā)行上市公司的資產應做到獨立完整

　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立

　　(3)擬發(fā)行上市公司的機構應做到獨立

　　(4)擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立

　　3.避免同業(yè)競爭的具體要求

　　改組時，應避免其主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務的情況，避免同業(yè)競爭。

　　4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求(P80～81，了解)

　　四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

　　擬定總體改組方案→選聘中介機構→開展改組工作→發(fā)起人出資(辦理完產權轉移手續(xù)后，由會計師事務所驗資)→召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知→召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議→辦理工商登記手續(xù)

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問。財務顧問提出總體方案。

　　(二)選聘中介機構

　　四個機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所

　　(三)開展改組工作

　　一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調小組，召開工作協(xié)調會。明確各中介的分工，確定改組時間表。

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