2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):H股的發(fā)行與上市

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　　第二節(jié)　H股的發(fā)行與上市

　　H股指注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在中國香港的外資股。

　　一、H股的發(fā)行方式

　　H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售

　　二、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求

　　《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》明確國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請(qǐng)，具體申請(qǐng)條件如下：(6條，P391,考試點(diǎn)一般在第三條)

　　(1)符合我國有關(guān)境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則;

　　(2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定;

　　(3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤(rùn)不少于6000萬元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

　　(4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完整的內(nèi)部管理制度;

　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定;

　　(6)其他。

　　三、H股的發(fā)行與上市條件(考試重點(diǎn)，P391)

　　H股發(fā)行的條件由中國香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定： (多選、判斷，注意幾個(gè)數(shù)字、比例與時(shí)間要求)

　　(一) 盈利與市值要求：3點(diǎn)，P391

　　股份有限公司滿足下列條件之一即可：

　　1.公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計(jì)5000萬港元(最近1年的利潤(rùn)不低于2000萬港元，再之前兩年的利潤(rùn)之和不低于3000萬港元)，并且市值(包括該公司所有上市和非上市證券)不低于2億港元。

　　2.公司有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，于上市時(shí)市值不低于20億港元，最近1年經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元，并且前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。

　　3.公司于上市時(shí)市值不低于40億港元，且最近1年經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元。

　　(二)最低市值要求：新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元

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　　(三)公眾持股市值和持股量要求：3點(diǎn)，P387

　　1.新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　2.若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)預(yù)期市值也不得少于5000萬港元。

　　3.如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則中國香港聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%~25%之間的較低百分比。

　　(四)股東人數(shù)要求： 2點(diǎn)，P387

　　1.按“盈利與市值要求”第1、2條申請(qǐng)上市的發(fā)行人至少有300名股東;按第3條的，至少有1000名股東。

　　2.持股量最高的3名公眾股東，合計(jì)持股量不得超過證券上市時(shí)公眾持股量的50%。

　　(五)持續(xù)上市責(zé)任

　　控股股東必須承諾上市后6個(gè)月內(nèi)不得出售公司股份，并且在隨后的6個(gè)月內(nèi)控股股東可以減持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例。

　　(六)公司治理要求

　　1.公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐中國香港;

　　2.需指定至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中1名必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)。

　　3.發(fā)行人董事會(huì)下須設(shè)審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì);

　　4.審核委員會(huì)成員須至少有3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)，審核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　四、H股發(fā)行的工作步驟　14步，P388，了解

　　五、H股發(fā)行的核準(zhǔn)程序： P389

　　【例題?單選題】?jī)?nèi)地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為(　)港元。

　　A 1

　　B 2

　　C 3

　　D 5

　　『正確答案』B

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