2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷考點串講:投資銀行業(yè)務
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2014年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點串講
第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務
【考點一】投資銀行業(yè)務概述
一、投資銀行業(yè)的含義
(1)投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。
(2)投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。本書所敘述的投資銀行業(yè)務僅指狹義投資銀行業(yè)務，涉及的相關法律法規(guī)及政策規(guī)定截至2011年3月31日。
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
1.投資銀行業(yè)的初期繁榮
在20世紀20年代，美國進入了產業(yè)結構調整期，新行業(yè)的出現(xiàn)與新興企業(yè)的崛起成為保持經濟繁榮的支撐力量。由于證券市場業(yè)務與銀行傳統(tǒng)業(yè)務的結合，以及美國經濟的繁榮，投資銀行業(yè)的繁榮也真正開始了。
2.20世紀30年代確立分業(yè)經營框架
1929年10月，華爾街股市發(fā)生大崩盤，引發(fā)金融危機，導致了20世紀30年代的經濟大蕭條。商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構、資金操作上的混合是大蕭條產生的主要原因，尤其是商業(yè)銀行將存款大量貸放到股票市場導致了股市泡沫，混業(yè)經營模式成為罪魁禍首。為避免類似金融危機的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。
3.分業(yè)經營下投資銀行業(yè)的業(yè)務發(fā)展
20世紀60年代以來，商業(yè)銀行的負債業(yè)務萎縮，出現(xiàn)了所謂的“脫媒”現(xiàn)象;20世紀80年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經營向混業(yè)經營過渡。
4.20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經營(略)
5.全球金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響
2008年美國由于次貸危機而引發(fā)的連鎖反應導致了罕見的金融風暴，在此次金融風暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉，其原因主要在于風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。為了防范華爾街危機波及高盛和摩根士丹利，美聯(lián)儲批準了摩根士丹利和高盛從投資銀行轉型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構自己的資產和資本結構。
三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史
(1)發(fā)行監(jiān)管制度的核心內容是股票發(fā)行決定權的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種是政府主導型，即核準制;另一種是市場主導型，即注冊制。
(2)我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動較多，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段：
?、僮赞k發(fā)行。
?、谟邢蘖堪l(fā)售認購證。
?、蹮o限量發(fā)售認購證。1992年，上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。這種方式基本避免了有限量發(fā)行方式的主要弊端，體現(xiàn)了“三公”原則。但是，認購量的不確定性會造成社會資源不必要的浪費，認購成本過高。
④無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。此方式與無限量發(fā)售認購證相比，不僅大大減少了社會資源的浪費，降低了一級市場成本，而且可以吸收社會閑資，吸引新股民入市，但由此出現(xiàn)高價轉售中簽表現(xiàn)象。
⑤上網競價方式。
⑥全額預繳款、比例配售。
?、呱暇W定價發(fā)行。
?、嗷鸺胺ㄈ伺涫邸?/P>
?、嵯蚨壥袌鐾顿Y者配售。
?、馍暇W發(fā)行資金申購。
目前普遍使用上網發(fā)行的方式。其中.有限量發(fā)售認購證方式、無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發(fā)行，上網競價方式和上網定價發(fā)行方式屬于網上發(fā)行，對投資者來說，更加簡便快捷。
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2014年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點串講
【考點二】投資銀行業(yè)務資格
為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權益，發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：①首次公開發(fā)行股票并上市;②上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券;③中國證監(jiān)會認定的其他情形。
證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構資格。未經中國證監(jiān)會核準，任何機構和個人不得從事保薦業(yè)務。
同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過兩家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。
一、中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人資格的核準
(1)中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定;對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定。申請期間，申請文件內容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監(jiān)會提交更新資料。
(2)保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準;已核準的，撤銷其保薦機構資格。保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準;已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。
二、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請
目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網點，面向公眾投資者發(fā)行。
(1)申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備下列條件：①注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構;②營業(yè)網點在40個以上。
(2)申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。
(3)記賬式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行和中國證監(jiān)會實施，并征求中國銀監(jiān)會和中國保險監(jiān)督管理委員會(簡稱中國保監(jiān)會)的意見。憑證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行實施，并征求中國銀監(jiān)會的意見。
【考點三】投資銀行業(yè)務的內部控制
一、投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求
投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度，嚴格制定各種管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，并針對各個風險點設置必要的控制程序，做到投資銀行業(yè)務和經紀業(yè)務、自營業(yè)務、受托投資管理業(yè)務、證券研究和證券投資咨詢業(yè)務等在人員、信息、賬戶、辦公地點上嚴格分開管理，以防止利益沖突。
二、證券公司承銷業(yè)務的風險控制
證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司內部控制.防范風險。
1.凈資本
凈資本是指根據證券公司的業(yè)務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債等項目和有關業(yè)務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。
2.風險控制指標標準
(1)證券公司經營證券經紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。
(2)證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。
(3)證券公司經營證券經紀業(yè)務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。
(4)證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理，其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。
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2014年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點串講
3.證券公司必須持續(xù)符合風險控制指標標準
(1)凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%。
(2)凈資本與凈資產的比例不得低于40%。
(3)凈資本與負債的比例不得低于8%。
(4)凈資產與負債的比例不得低于20%。
【考點四】投資銀行業(yè)務的監(jiān)管
一、監(jiān)管概述
證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。中國證監(jiān)會可以定期或不定期地對證券經營機構從事投資銀行業(yè)務的情況進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，并要求其報送股票承銷及相關業(yè)務資料。
二、核準制
核準制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息，符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。
三、保薦制度
(1)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。這樣既明確了保薦機構的責任，也將責任具體落實到了個人。中國證監(jiān)會對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。
(2)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。
首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。
四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查
1.中國證監(jiān)會的非現(xiàn)場檢查
(1)證券公司的年度報告。
(2)董事會報告。
(3)財務報表附注。在年度報告“財務報表附注”部分，證券公司應按以下內容對這兩個報表項目進行注釋：①代發(fā)行證券;②證券發(fā)行收入。
(4)與承銷業(yè)務有關的自查內容：①承銷業(yè)務的基本情況;②合規(guī)性自查;③存在的問題分析;④內部管理措施。
2.中國證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查
中國證監(jiān)會各派出機構對轄區(qū)內的證券公司進行檢查，證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內容。
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