2015年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷(xiāo)考點(diǎn)串講:公司收購(gòu)

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　　第十一章 公司收購(gòu)

　　【考點(diǎn)一】公司收購(gòu)概述

　　一、公司收購(gòu)的形式

　　從不同的角度，公司收購(gòu)可以劃分為不同的形式。

　　(1)按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分：①橫向收購(gòu);②縱向收購(gòu);③混合收購(gòu)。

　　(2)按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分：①善意收購(gòu);②敵意收購(gòu)。

　　(3)按支付方式劃分：①用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn);②用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票;③用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn);④用股票交換股票;⑤用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)。

　　(4)按持股對(duì)象是否確定劃分：①要約收購(gòu);②協(xié)議收購(gòu)。

　　二、公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程

　　(1)收購(gòu)對(duì)象的選擇。

　　(2)收購(gòu)時(shí)機(jī)的選擇。

　　(3)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析。

　　(4)目標(biāo)公司定價(jià)。

　　(5)制訂融資方案：①公司內(nèi)部自有資金;②銀行貸款籌資;③股票、債券與其他有價(jià)證券籌資。

　　(6)選擇收購(gòu)方式：①現(xiàn)金收購(gòu);②用股票收購(gòu);③承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)。

　　(7)談判簽約。

　　(8)報(bào)批。

　　(9)信息披露。

　　(10)登記過(guò)戶(hù)。

　　(11)收購(gòu)后的整合。

　　三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用

　　一家財(cái)務(wù)顧問(wèn)既可以為收購(gòu)公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)。但不能同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　(1)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為收購(gòu)公司提供的服務(wù)：①尋找目標(biāo)公司;②提出收購(gòu)建議;③商議收購(gòu)條件;④其他服務(wù)。

　　(2)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：①預(yù)警服務(wù);②制定反收購(gòu)策略;③評(píng)價(jià)服務(wù);④利潤(rùn)預(yù)測(cè);⑤編制文件和公告。

　　四、公司反收購(gòu)策略

　　國(guó)際上常用的反收購(gòu)策略：

　　(1)事先預(yù)防策略。

　　(2)管理層防衛(wèi)策略：①金降落傘策略;②銀降落傘策略;③積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。

　　(3)保持公司控制權(quán)策略。常見(jiàn)的反收購(gòu)條款有：①每年部分改選董事會(huì)成員;②限制董事資格;③超級(jí)多數(shù)條款。

　　(4)毒丸策略。常見(jiàn)的毒丸計(jì)劃有：①負(fù)債毒丸計(jì)劃;②人員毒丸計(jì)劃。

　　(5)白衣騎士策略。

　　(6)股票交易策略：①股票回購(gòu);②管理層收購(gòu)。

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　　【考點(diǎn)二】上市公司收購(gòu)

　　一、上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念

　　1.收購(gòu)人

　　收購(gòu)人包括投資者與其一致行動(dòng)的他人。

　　2.一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人

　　一致行動(dòng)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排.與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

　　在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。

　　3.上市公司控制權(quán)

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%。

　　(3)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　二、要約收購(gòu)規(guī)則

　　1.全面要約與部分要約

　　要約收購(gòu)分為全面要約收購(gòu)與部分要約收購(gòu)。全面要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購(gòu)支付方式

　　(1)現(xiàn)金支付。

　　(2)證券支付。

　　3.收購(gòu)要約

　　收購(gòu)要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。

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　　三、上市公司收購(gòu)中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管

　　(1)監(jiān)管主體：①中國(guó)證監(jiān)會(huì);②證券交易所。

　　(2)服務(wù)機(jī)構(gòu)：①證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu);②收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。

　　【考點(diǎn)三】關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　一、并購(gòu)方式

　　《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定了股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)兩種并購(gòu)方式。

　　二、外商投資企業(yè)待遇的界定

　　外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購(gòu)后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上的除外。

　　根據(jù)上述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國(guó)投資者在企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的.享受外商投資企業(yè)待遇。

　　【考點(diǎn)四】外國(guó)投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資

　　一、戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則

　　外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)遵循如下原則：遵守國(guó)家法律、法規(guī)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和社會(huì)公共利益。

　　二、外國(guó)投資者的資格要求

　　進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國(guó)投資者必須具有以下條件：依法設(shè)立、經(jīng)營(yíng)的外國(guó)法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn);境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1 億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范;近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

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