2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)速記:股份有限公司概述

更新時(shí)間：2015-03-05 15:15:14 來(lái)源：|0

瀏覽

證券從業(yè)資格報(bào)名、考試、查分時(shí)間免費(fèi)短信提醒

摘要 2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)速記:股份有限公司概述，環(huán)球網(wǎng)校小編精心整理，小編預(yù)祝你證券從業(yè)資格考試順利通過(guò)！

　　第二章股份有限公司概述

　　【考點(diǎn)一】股份有限公司的成立

　　一、股份有限公司的設(shè)立條件

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　(6)有公司住所。

　　二、股份有限公司的發(fā)起人

　　1.發(fā)起人

　　在股份有限公司里，發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人。

　　2.發(fā)起人的資格

　　(1)自然人、法人作為發(fā)起人。

　　(2)外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。

　　3.相關(guān)規(guī)定

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

　　環(huán)球網(wǎng)校友情提示:如果您在此過(guò)程中遇到任何疑問(wèn)，請(qǐng)登錄環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格頻道或論壇，隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!

　　【考點(diǎn)二】股份有限公司的股份和公司債券

　　一、股份有限公司的資本

　　1.資本的含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以被稱為股份資本或股本。

　　2.資本“三原則”

　　(1)資本確定原則。資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國(guó)目前遵循的是法定資本制的原則。

　　(2)資本維持原則。資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。

　　(3)資本不變?cè)瓌t。資本不變?cè)瓌t是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動(dòng)。

　　3.資本的增加和減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(1)增加資本。股份有限公司增加資本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份總數(shù)。

　　(2)減少資本。股份有限公司減少資本是指股份有限公司依照法定程序減少公司的注冊(cè)資本。

　　二、股份有限公司的股份收回

　　股份的收回包括無(wú)償收回和有償收回兩種?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是下列情況除外：①減少公司注冊(cè)資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。公司因減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并和將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工等原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;至于收購(gòu)的資金來(lái)源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;公司收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

　　【考點(diǎn)三】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　自然人、法人或其他組織，即公司股份的所有者。

　　(2)控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　(3)股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

　　(4)股東大會(huì)決}義：股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　?、倨胀Q議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　?、谔貏e決議。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　二、股份有限公司的董事會(huì)

　　董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　股份有限公司的經(jīng)理是由董事會(huì)聘任或解聘的、具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。公司董事可以兼任經(jīng)理。

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)1臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。

　　(3)監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

　　【考點(diǎn)四】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百二十二條，《上市公司章程指引》第四十條、第四十一條的規(guī)定，上市公司股東大會(huì)除擁有股東大會(huì)的一般職權(quán)外，還擁有如下特別職權(quán)：

　　(1)審議批準(zhǔn)如下?lián)Ｊ马?xiàng)：①本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;②公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;③為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;④單筆擔(dān)保額超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保;⑤對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　(2)審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。

　　(3)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

　　(4)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　(5)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定

　　(1)獨(dú)立董事是董事會(huì)的成員，由股東大會(huì)選舉和更換。上市公司的獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　(2)獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序和要求。獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依據(jù)以下要求進(jìn)行：

　?、偕鲜泄径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　②獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

　　③在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)之前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨(dú)立董事候選人。

　?、塥?dú)立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

　?、莳?dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　?、蕺?dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

　　(3)獨(dú)立董事的特別職權(quán)。為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除了應(yīng)當(dāng)具有《中華人民共和國(guó)公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事特別職權(quán)。獨(dú)立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

　　(4)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！鄙鲜泄镜亩聲?huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

　　【考點(diǎn)五】股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　一、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定

　　上市公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　二、股份有限公司的利潤(rùn)分配

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。上市公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　三、公司的公積金及其用途

　　股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　四、公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和會(huì)計(jì)賬簿的設(shè)置

　　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

　　【考點(diǎn)六】股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　(1)公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(2)股份有限公司的分立是指一個(gè)股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另外設(shè)立兩個(gè)公司。原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散的原因

　　公司有以下原因之一的.可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　(2)股東大會(huì)決議解散。

　　(3)因公司合并或者分立需要解散。

　　(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(5)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　2.解散的清算

　　(1)清算組的人員組成。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　(2)清算組的規(guī)范運(yùn)作：①通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。②清算組制訂清算方案。③清償順序。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。④清算義務(wù)和責(zé)任。⑤破產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。⑥制作、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止。

　　成績(jī)查詢?nèi)肟?/FONT>

　　解讀

　　投資分析考點(diǎn)速記匯總

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總