2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:上市公司發(fā)行新股

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　　第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

　　【考點一】上市公司發(fā)行新股的準備工作

　　一、上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關注事項

　　1.基本條件

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十三條的有關規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：

　　(1)具備健全且運行良好的組織機構。

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。

　　(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　2.一般規(guī)定

　　上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求：

　　(1)上市公司的組織機構健全、運行良好。

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

　　(3)上市公司的財務狀況良好。

　　(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載。

　　(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　　(6)上市公司不得公開發(fā)行證券的情形。

　　3.配股的特別規(guī)定

　　向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

　　(1)擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　　(3)采用《中華人民共和國證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　二、非公開發(fā)行股票的條件

　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　　非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合的規(guī)定：

　　(1)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

　　(2)發(fā)行對象不超過10名。

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　　三、新股發(fā)行的申請程序

　　(1)聘請保薦機構(主承銷商)。

　　(2)董事會作出決議。

　　(3)股東大會批準。

　　(4)編制和提交申請文件。

　　(5)重大事項的持續(xù)關注。

　　四、保薦機構(主承銷商)的盡職調查

　　(1)提交發(fā)行申請文件前的盡職調查。

　　(2)持續(xù)盡職調查責任的履行。

　　【考點二】上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序

　　一、保薦機構(主承銷商)的推薦

　　1.內核

　　內核是指保薦機構(主承銷商)的內核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質量的行為。內核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成。

　　2.出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告

　　保薦機構(主承銷商)應當在內核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應當出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。

　　3.對承銷商備案材料的合規(guī)性審核

　　中國證券業(yè)協(xié)會對承銷商備案材料的要求與首次公開發(fā)行股票的要求大致相同。

　　二、中國證監(jiān)會的核準

　　1.受理申請文件

　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定的要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。

　　2.初審

　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審。

　　3.發(fā)行審核委員會審核

　　(1)普通程序。發(fā)審委會議審核上市公司公開發(fā)行股票申請，適用普通程序。

　　(2)特別程序。發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。

　　4.核準發(fā)行

　　依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

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　　【考點三】上市公司發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序

　　上市公司公開發(fā)行股票，應當由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　一、增發(fā)的發(fā)行方式

　　(1)網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下詢價配售相結合。

　　(2)網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行。

　　(3)中國證監(jiān)會認可的其他形式。

　　二、配股的發(fā)行方式

　　配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

　　三、新股發(fā)行、上市操作程序

　　上海證券交易所和深圳證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定除申購代碼外基本一致。這里以上海證券交易所的規(guī)定為例說明。

　　1.詢價增發(fā)、比例配售

　　上市公司增發(fā)股票，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。如向原股東配售，則應強調代碼為“700×××”，配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”，增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。

　　2.定價增發(fā)

　　定價增發(fā)如有原股東配售，則應強調代碼為“700×××”，配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”，增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。

　　3.增發(fā)股票上市

　　經(jīng)上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應于L一1日刊登《股份變動及增發(fā)股票上市公告書》。1日，增發(fā)新股可流通部分上市交易。當日股票不設漲跌幅限制。

　　【考點四】與上市公司發(fā)行新股有關的信息披露

　　一、上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求

　　上市公司在公開發(fā)行證券前的2～5個工作日內，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　二、增發(fā)和配股過程中的信息披露

　　增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結果公告》以及《上市公告書》等。

　　三、上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露招股意向書是缺少發(fā)行價格和數(shù)量的招股說明書。

　　上市公司發(fā)行新股時的招股說明書的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》。

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