08年注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn):合伙企業(yè)法

　　一、合伙企業(yè)法概述

　　(一)合伙企業(yè)的分類

　　合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　(一)普通合伙企業(yè)的概念、了解普通合伙企業(yè)的特點(diǎn)

　　(二)合伙企業(yè)的設(shè)立

　　合伙企業(yè)的設(shè)立條件。

　　(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

　　合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應(yīng)算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。合伙人以外的人成為合伙人后，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(四)合伙事務(wù)執(zhí)行

　　１.合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意事項(xiàng).

　　【解析】合伙企業(yè)其他需要“一致同意”的事項(xiàng)：(1)修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意（P95）；（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意（P98）；（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（P98）；（4）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（P101）；（5）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定個(gè)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意（P106）；（6）協(xié)議退伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（P106）；（7）除名，經(jīng)其他合伙人一致同意；（8）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力或者限制民事行為能力，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)（P107）；（9）合伙人死亡，經(jīng)全體合伙人一致同意，繼承人從繼承開始之日起取得合伙企業(yè)的合伙人資格（P107）；（10）合伙人的繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)（P107）。

　　2、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。

　　3、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。

　　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　4、合伙企業(yè)的損益分配。

　　合伙損益分配原則。

　　5、非合伙人參與經(jīng)營管理。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

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　　(五)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　1合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。

　　2.合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

　　(六)入伙與退伙

　　1、入伙。

　　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2、退伙。

　　(1)退伙的原因。

　　合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(七)特殊的普通合伙企業(yè)

　　有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。即一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　三、有限合伙企業(yè)

　　(一)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

　　(二)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　(三)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　(四)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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